Покупка и слияние компаний, в том числе трансграничные

Покупка компании, её продажа, слияние двух компаний или разделение одной — это юридический проект с фиксированным порядком шагов: структура, проверка, документы, подписание, закрытие и регистрационные записи. Если одна из компаний находится за пределами Эстонии, добавляется вторая правовая система. Это руководство объясняет, как строится эстонская и трансграничная сделка, как проект идёт шаг за шагом, какие документы он создаёт и что входит в наши услуги по слияниям и поглощениям.

Руководство — общая информация, а не юридическая консультация.

Покупка долей, покупка активов, слияние или разделение

• Покупка долей — покупатель приобретает доли; компания со всеми её договорами, лицензиями, обязательствами и историей остаётся той же. Для эстонского OÜ отчуждение — нотариальная сделка (Коммерческий кодекс § 149).
• Покупка активов — покупатель принимает выбранные активы, договоры или целое предприятие (передача предприятия по Обязательственно-правовому закону); работники переходят вместе с ним по Закону о трудовом договоре.
• Слияние — две или более компании становятся одной (Коммерческий кодекс §§ 391–403); кредиторов защищают уведомление и срок ожидания.
• Разделение — компания распределяет своё имущество новым или существующим компаниям (§§ 434–463).
• Трансграничное слияние или разделение — в ЕС по Директиве (ЕС) 2017/1132 с изменениями Директивы (ЕС) 2019/2121, со свидетельством компетентного органа каждого государства до слияния.

Выбор между покупкой долей и покупкой активов касается в основном риска, налогов и того, что можно передать: при покупке долей вместе с ними переходит история целевой компании, включая всё невыявленное, а при покупке активов покупатель выбирает, какие договоры и обязательства принять, — но не каждую лицензию или договор можно так передать, и для некоторых нужно согласие контрагента или надзорного органа.

Контроль за концентрацией применяется, если оборот сторон превышает пороги Закона о конкуренции, а в некоторых отраслях до смены владельца существенного участия нужно согласие надзорного органа — лицензированную компанию нельзя просто продать.

Можно ли просто продать лицензированную компанию?

Нет. Изменение существенного участия в лицензированной организации обычно требует предварительного одобрения надзорного органа или уведомления его, а выше порогов Закона о конкуренции может применяться контроль за концентрацией. У обоих шагов свои сроки, которые устанавливает ведомство, а не стороны, и их нужно встроить в график сделки до подписания — а не обнаружить потом. Покупатель, который сначала подписывает, а потом спрашивает надзорный орган, рискует тем, что закрытие не состоится в запланированную сторонами дату.

Как проект идёт шаг за шагом

1. Определение объёма. Вы описываете по электронной почте компании, желаемую структуру и, если известно, позицию другой стороны.
2. Меморандум о структуре и график. Мы описываем выбранную структуру — покупка долей, покупка активов, слияние или разделение — и график, включая надзорные или антимонопольные шаги.
3. Проверка (дополнительно) — анализ целевой компании до окончательного согласования условий.
4. Подготовка документов сделки и раунды их изменений.
5. Подписание, закрытие и регистрационные записи.

Проверка

До подписания покупатель проверяет целевую компанию: корпоративные документы и право собственности на доли, существенные договоры и условия о смене контроля, работников, споры, лицензии и регуляторный статус, обременения и налоги. Наш отчёт о юридической проверке (от €2,250) завершается списком красных флагов и рекомендациями для договора купли-продажи, обычно в течение 1–3 недель в зависимости от полноты комнаты данных. См. также юридическая проверка эстонской компании.

Какие документы создаёт проект

• меморандум о структуре с выбранным путём и графиком;
• договор купли-продажи долей или активов;
• при слиянии или разделении — договор о слиянии или разделении и предусмотренные законом отчёты;
• решения правления и участников и заявления в реестр;
• чек-лист закрытия; и при заказе — отчёт о проверке.

Что не входит

Наше вознаграждение покрывает подготовку документов и организацию описанных выше шагов. Это не юридическая консультация и не услуга адвоката, и оно не включает юридические заключения, налоговые консультации, оценку целевой компании или судебные споры — для них вы сами привлекаете специалиста.

Частые ошибки

• Подписание до подтверждения надзорного графика. Одобрение существенного участия или разрешение по контролю за концентрацией может занять больше времени, чем предполагают условия сделки.
• Отношение к покупке долей как к безрисковой, потому что она выглядит проще покупки активов, — вся история целевой компании, включая всё невыявленное, переходит вместе с долями.
• Пропуск срока уведомления кредиторов, который требуется при слиянии или разделении до их завершения.
• Предположение, что регистрационные записи делаются после подписания автоматически, — закрытие и записи в реестре — отдельный шаг, который нужно спланировать и выполнить.

Можно ли провести слияние или продажу удалённо?

Большинство шагов можно выполнить удалённо, с цифровыми подписями или доверенностями. Нотариальные действия, требуемые эстонским правом, например отчуждение долей OÜ, заверяются в Эстонии.

Наши услуги

• эстонские компании — от €4,500: меморандум о структуре, документы, закрытие;
• иностранные компании — от €6,500: то же, при необходимости в координации с местным юристом, если этого требует иностранное право;
• записи в коммерческом регистре после сделки — €450: правление, устав, коммерческое имя, фактические выгодоприобретатели после закрытия, обычно в течение 1–5 рабочих дней после закрытия.

Сколько это занимает

Простая покупка долей обычно занимает 2–4 недели; слияние или разделение — не менее 2–3 месяцев из-за предусмотренных законом сроков уведомления и защиты кредиторов. Это типичные диапазоны для сделки, по которой уже есть принципиальная договорённость и нет нерешённого надзорного шага.

Что вы получаете

• меморандум о структуре и график;
• документы сделки, готовые к подписанию;
• организованные закрытие и регистрационные записи.

Суммы — наше вознаграждение за стандартный объём, без НДС; сборы нотариуса, реестра и ведомства по конкуренции оплачиваются отдельно. Всё общение ведётся по электронной почте.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Заказать подготовку сделки Цены Руководство на английском языке