Achiziția și fuziunea societăților, inclusiv transfrontalieră

Achiziția sau vânzarea unei societăți, fuziunea a două societăți sau divizarea unei societăți este un proiect juridic cu o succesiune fixă de etape: structură, due diligence, documente, semnare, Closing și înscrieri în registru. Dacă una dintre societăți se află în afara Estoniei, se adaugă o a doua ordine juridică. Acest ghid explică cum se structurează o tranzacție estoniană și una transfrontalieră, cum se desfășoară proiectul etapă cu etapă, ce documente rezultă din el și ce includ serviciile noastre de fuziuni și achiziții (M&A).

Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică.

Achiziția de părți sociale, Asset Deal, fuziune sau divizare

• Achiziția de părți sociale — cumpărătorul dobândește părțile sociale; societatea, cu toate contractele, licențele, datoriile și istoricul său, rămâne aceeași. La un OÜ estonian, transferul este un act notarial (Codul comercial § 149).
• Asset Deal — cumpărătorul preia active, contracte alese sau o întreagă întreprindere (transfer de întreprindere potrivit Legii obligațiilor); angajații trec odată cu aceasta potrivit Legii contractelor de muncă.
• Fuziune — două sau mai multe societăți devin una (Codul comercial §§ 391–403); creditorii sunt protejați printr-o notificare și un termen de așteptare.
• Divizare — o societate își împarte patrimoniul între societăți noi sau existente (§§ 434–463).
• Fuziune sau divizare transfrontalieră — în UE potrivit Directivei (EU) 2017/1132, modificată prin Directiva (EU) 2019/2121, cu un certificat prealabil din partea autorității competente a fiecărui stat.

Alegerea între achiziția de părți sociale și Asset Deal ține în primul rând de risc, de impozite și de ce se poate transfera: la achiziția de părți sociale vine odată cu ea întregul istoric al societății-țintă, inclusiv tot ce nu a fost descoperit; la Asset Deal, cumpărătorul alege contractele și datoriile pe care le preia — dar nu orice licență și nu orice contract se poate transfera astfel, iar unele necesită acordul celeilalte părți contractante sau al autorității de supraveghere.

Controlul concentrărilor se aplică atunci când cifrele de afaceri ale părților depășesc pragurile Legii concurenței, iar în unele sectoare este nevoie de acordul autorității de supraveghere înainte ca o participație calificată să își schimbe proprietarul — o societate licențiată nu poate fi pur și simplu vândută.

Poate fi pur și simplu vândută o societate licențiată?

Nu. O modificare a unei participații calificate într-o întreprindere licențiată necesită de regulă acordul prealabil al autorității de supraveghere sau o notificare către aceasta, iar peste pragurile Legii concurenței se poate aplica controlul concentrărilor. Ambele etape au termene proprii, stabilite de autoritate, nu de părți, și trebuie integrate în calendarul tranzacției înainte de semnare — nu descoperite după aceea. Un cumpărător care semnează întâi și întreabă autoritatea de supraveghere abia după aceea riscă un Closing care nu poate fi realizat la data planificată.

Cum se desfășoară proiectul etapă cu etapă

1. Clarificarea obiectului. Descrieți prin e-mail societățile, structura dorită și, dacă este cunoscută, poziția celeilalte părți.
2. Memorandum de structură și calendar. Prezentăm structura aleasă — achiziția de părți sociale, Asset Deal, fuziune sau divizare — și calendarul, inclusiv eventuale etape de supraveghere sau de concurență.
3. Due diligence (serviciu suplimentar opțional) — verificarea societății-țintă înainte ca condițiile să fie stabilite.
4. Redactarea documentelor tranzacției și a rundelor lor de modificare.
5. Semnare, Closing și înscrieri în registru.

Due diligence

Înainte de semnare, cumpărătorul verifică societatea-țintă: documentele societății și proprietatea asupra părților sociale, contractele esențiale și clauzele de schimbare a controlului, angajații, litigiile, licențele și statutul de supraveghere, sarcinile și impozitele. Raportul nostru de due diligence juridic (de la €2,250) se încheie cu o listă de puncte de risc și recomandări pentru contractul de vânzare-cumpărare, de regulă în 1–3 săptămâni, în funcție de cât de complet este data room-ul. Vedeți și due diligence juridic al unei societăți estoniene.

Ce documente rezultă din proiect

• un memorandum de structură cu calea aleasă și calendarul;
• contractul de vânzare-cumpărare de părți sociale sau de active;
• în cazul fuziunii sau divizării, proiectul de fuziune sau de divizare și rapoartele legale;
• hotărârile consiliului de administrație și ale asociaților și înscrierile în registru;
• o listă de verificare pentru Closing; și, dacă a fost comandat, raportul de due diligence.

Ce nu este inclus

Onorariul nostru cuprinde întocmirea documentelor și organizarea etapelor descrise mai sus. Acesta nu este o consultanță juridică și nici un serviciu de avocatură și nu cuprinde un aviz juridic, o consultanță fiscală, o evaluare a societății-țintă sau reprezentare în litigii — pentru acestea angajați dumneavoastră înșivă un specialist.

Greșeli frecvente

• Semnarea înainte ca calendarul de supraveghere să fie confirmat. Acordul pentru o participație calificată sau eliberarea din controlul concentrărilor poate dura mai mult decât presupun condițiile contractuale.
• Considerarea achiziției de părți sociale ca fiind lipsită de risc, pentru că pare mai simplă decât un Asset Deal — întregul istoric al societății-țintă, inclusiv tot ce nu a fost descoperit, vine odată cu părțile sociale.
• Ratarea termenului pentru creditori, pe care fuziunea sau divizarea îl impune înainte de realizarea sa.
• Presupunerea că înscrierile în registru se fac automat după semnare — Closing-ul și înscrierile în registru sunt o etapă separată, care trebuie planificată și realizată.

Se poate realiza o fuziune sau o vânzare de la distanță?

Majoritatea etapelor se pot realiza de la distanță, prin semnături electronice sau procuri. Actele notariale impuse de dreptul estonian, precum transferul părților sociale ale unui OÜ, se autentifică în Estonia.

Serviciile noastre

• societăți estoniene — de la €4,500: memorandum de structură, documente, Closing;
• societăți străine — de la €6,500: același lucru, acolo unde dreptul străin îl impune, în coordonare cu consultanți juridici locali;
• înscrieri în registrul comercial după Closing — €450: consiliul de administrație, actul constitutiv, denumirea societății, beneficiarii reali după Closing, de regulă în 1–5 zile lucrătoare după Closing.

Cât durează

O achiziție de părți sociale simplă durează de regulă 2–4 săptămâni; o fuziune sau o divizare, din cauza termenelor legale și a protecției creditorilor, cel puțin 2–3 luni. Acestea sunt intervale obișnuite pentru o tranzacție în care există deja un acord de principiu și fără o etapă de supraveghere nerezolvată.

Ce primiți

• un memorandum de structură și un calendar;
• documentele tranzacției pregătite pentru semnare;
• un Closing organizat și înscrierile în registru.

Sumele sunt onorariile noastre pentru domeniul standard, fără TVA; taxele notarului, ale registrului și ale autorității de concurență se plătesc separat. Toată comunicarea se desfășoară prin e-mail.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Servicii și prețuri: Fuziuni, divizări, achiziții și vânzări

Comandați pregătirea tranzacției Prețuri Explicația în limba engleză