Due diligence juridic înainte de achiziția unei societăți estoniene

A cumpăra o societate înseamnă a-i cumpăra istoricul: contractele, datoriile, litigiile și obligațiile sale față de autorități. Due diligence-ul juridic este verificarea care clarifică, înainte de semnare, ce conține acest istoric. În Estonia, multe se pot verifica în registre publice, dar cele mai importante riscuri se află de regulă în documente pe care le are doar vânzătorul. Acest ghid explică ce cuprinde due diligence-ul juridic al unei societăți estoniene, ce nu cuprinde și ce se întâmplă după Closing — cu serviciile noastre suplimentare due diligence juridic și înscrieri în registru după Closing.

Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică pentru o anumită tranzacție.

Ce se poate verifica în surse publice

• Registrul comercial: datele de înregistrare ale societății, consiliul de administrație, asociații unui OÜ, actul constitutiv, rapoartele anuale și beneficiarii reali.
• Registrul activităților economice: licențele pentru activități economice și notificările privind activitățile economice.
• Cartea funciară pentru imobile și registrul gajurilor comerciale pentru garanțiile reale asupra bunurilor mobile ale societății.
• Hotărârile judecătorești, publicate în Riigi Teataja, și datele privind datoriile fiscale publicate de Administrația Fiscală și Vamală.

Aceste verificări sunt minimul. Ele arată ce este înscris, nu ce este convenit.

Ce arată doar documentele

• Contractele esențiale — clienți, furnizori, împrumuturi, contracte de locațiune — și, în special, clauzele de schimbare a controlului care permit celeilalte părți să rezilieze contractul în cazul schimbării proprietarului.
• Sarcinile asupra părților sociale — gajuri, opțiuni, drept de preempțiune, care rezultă dintr-un acord între asociați.
• Relațiile de muncă — angajați-cheie, clauze de neconcurență, pretenții nesoluționate.
• Licențe și autorizații — dacă sunt legate de societate, dacă schimbarea proprietarului trebuie notificată sau aprobată. La societățile reglementate, o modificare a unei participații calificate necesită de regulă o notificare prealabilă către autoritatea de supraveghere sau acordul acesteia.
• Litigii și pretenții care nu au ajuns încă în instanță, și corespondența cu autoritățile.
• Proprietatea intelectuală și datele — dacă societatea deține cu adevărat ceea ce utilizează.

Raportul privind punctele de risc

Due diligence-ul nostru se încheie cu un raport privind punctele de risc, în limba engleză: o listă a aspectelor relevante pentru prețul sau structura tranzacției, fiecare cu o recomandare — o ajustare a prețului, o garanție sau o despăgubire anume în contractul de vânzare-cumpărare, o condiție care trebuie îndeplinită înainte de Closing, sau un motiv de a nu continua. Nu întocmim o descriere de o sută de pagini a fiecărui contract; raportul este scris pentru decizia pe care trebuie să o luați.

Raportul nostru este o verificare a documentelor care ne-au fost puse la dispoziție, nu un aviz juridic și nici un serviciu de avocatură. Due diligence-ul juridic nu este nici due diligence financiar sau fiscal, nici o evaluare. Acestea sunt realizate de contabili și consultanți fiscali; dacă îi angajați, ne coordonăm cu ei.

După Closing

La transferul părților sociale ale unui OÜ, contractul de transfer se autentifică notarial, iar notarul transmite modificarea asociaților către registrul comercial. Celelalte consecințe ale tranzacției trebuie înscrise de societate însăși: un consiliu de administrație nou, un act constitutiv modificat, o denumire sau o adresă nouă a societății, și date actualizate privind beneficiarii reali. Până la realizarea acestor înscrieri, registrul — pe care se bazează băncile, partenerii contractuali și autoritățile — arată încă situația veche.

Ce includ serviciile noastre suplimentare

Raport de due diligence — verificarea documentelor societății — de la €2,250

Primiți: lista documentelor solicitate; verificarea documentelor prezentate; raport privind punctele de risc, în limba engleză.

Nu este inclus: due diligence financiar și fiscal; evaluarea.

Înscrieri în registrul comercial după Closing — €450

Primiți: hotărâri pentru modificările convenite în tranzacție; cererea depusă la registrul comercial; verificarea faptului că înscrierea asociaților de către notar se află în registru.

Taxe: înscrierile de după Closing au un preț fix, care include taxele notariale și de stat estoniene.

Verificarea documentelor este disponibilă împreună cu serviciul nostru de fuziuni și achiziții pentru tranzacții estoniene sau străine și se comandă la prețul inițial, onorariul nostru pentru domeniul standard; o societate-țintă mai mare necesită mai multă muncă, convenită în scris înainte de început. Înscrierile de după Closing sunt un serviciu cu preț fix pentru societăți estoniene, incluzând taxele notariale și de stat estoniene. Taxele notariale și de stat ale tranzacției înseși nu sunt incluse în prețul due diligence-ului.

Cum comandați

Folosiți formularul de comandă de pe pagina de fuziuni și achiziții: alegeți tipul tranzacției, bifați serviciile suplimentare și descrieți pe scurt societatea-țintă. Suma totală este afișată înainte de plata cu cardul. Toată comunicarea se desfășoară prin e-mail.

Ghiduri conexe

• Societate gata înființată sau înființare nouă
• Achiziția unui MSB canadian gata înființat
• Acordul între asociații unei societăți estoniene

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Comandați due diligence Prețuri Explicația în limba engleză