摘要
可在公开来源查核的事项、只有文件才能显示的事项，以及交易完成后须登记的事项。购买一家公司，即是购买其历史：其合同、债务、争议及对当局的义务。法律尽职审查是在签署前，查清这段历史包含什么的审查。
购买一家公司，即是购买其历史：其合同、债务、争议及对当局的义务。法律尽职审查是在签署前，查清这段历史包含什么的审查。在爱沙尼亚，很多事项可在公开登记册查核，但最重要的风险通常藏于只有卖方持有的文件之中。本指南说明爱沙尼亚公司的法律尽职审查包括什么、不包括什么，以及交易完成后会发生什么——并附有我们的附加服务法律尽职审查及交易完成后的登记申报。
本指南为一般信息，并非针对特定交易的法律意见。
可在公开来源查核的事项
- 商业登记册：公司的登记信息、管理委员会、OÜ的股东、公司章程、年度报告及实益拥有人。
- 经济活动登记册：经济活动许可证及经济活动通知。
- 土地登记册（就不动产而言）及商业质押登记册（就公司动产上的质押权而言）。
- 法院裁决（在Riigi Teataja公布）及税务及海关局公布的税务欠款信息。
这些查询只是最低限度。它们显示已登记的事项，而非已约定的事项。
只有文件才能显示的事项
- 重要合同——客户、供应商、借贷、租赁——尤其是允许对方在所有人变更时终止合同的控制权变更条款。
- 股份上的负担——股东协议产生的质押权、认购权、优先购买权。
- 雇佣关系——关键员工、竞业限制条款、未决索偿。
- 许可证及批准——是否与公司绑定、所有人变更是否须通报或批准。就受监管公司而言，合格持股的变更通常须先向监管机构通报或取得其同意。
- 尚未进入法院的争议及索偿，以及与当局的往来文书。
- 知识产权及数据——公司是否真正拥有其所使用的东西。
红旗报告
我们的尽职审查以英文的红旗报告结束：列出对交易价格或结构有影响的事项清单，每项均附有建议——调整价格、在买卖合同加入特定担保或免责条款、交易完成前须达成的条件，或不继续交易的理由。我们不会为每份合同撰写上百页的描述；报告是为您须作出的决定而撰写。
我们的报告是对我们获提供文件的审查，并非法律意见书，也非律师服务。法律尽职审查也非财务或税务尽职审查，也非估值。这些由会计师及税务顾问负责；如您委聘他们，我们会与其协调。
交易完成后
就OÜ股份的转让而言，转让合同须经公证，公证人会将股东变更转交商业登记册。交易的其余后果则须由公司自行申报：新的管理委员会、经修订的公司章程、新的公司名称或地址，以及更新的实益拥有人信息。在这些登记完成前，银行、合同对方及当局所依赖的登记册，仍会显示旧的状况。
我们的附加服务包括什么
尽职审查报告——审查公司的文件 — 起价 €2,250
您将获得： 所需文件清单；审查所提交的文件；英文红旗报告。
不包括： 财务及税务尽职审查；估值。
交易完成后的商业登记册申报 — €450
您将获得： 就交易中议决的变更作出决议；向商业登记册提交的申请；核实公证人的股东登记已在登记册显示。
费用： 交易完成后的登记属固定价格，已包括爱沙尼亚的公证及国家规费。
文件审查可与我们就爱沙尼亚或外国交易的并购服务一并订购，按起价收费，即我们就标准范围收取的费用；较大型的目标公司须投入更多工作，须于开始前以书面议定。交易完成后的登记是爱沙尼亚公司的固定价格服务，已包括爱沙尼亚的公证及国家规费。交易本身的公证及国家规费，并不包括在尽职审查的价格内。
订购方式
请使用并购页面的订购表格：选择交易类型，勾选所需的附加服务，并简述目标公司。总额会在信用卡付款前显示。所有沟通均以电子邮件进行。
相关指南
我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。