Коротко
Что проверяется по открытым источникам, что показывают только документы и что нужно внести в реестр после сделки. Покупка компании — это покупка её истории: договоров, долгов, споров и обязательств перед ведомствами. Юридическая проверка (due diligence) — это проверка, которая до подписания выясняет, что содержит эта история.
Покупка компании — это покупка её истории: договоров, долгов, споров и обязательств перед ведомствами. Юридическая проверка (due diligence) — это проверка, которая до подписания выясняет, что содержит эта история. В Эстонии многое можно проверить по открытым реестрам, но самые важные риски обычно находятся в документах, которые есть только у продавца. Это руководство объясняет, что охватывает юридическая проверка эстонской компании, чего она не охватывает и что происходит после сделки — с нашими дополнениями юридическая проверка и регистрационные записи после сделки.
Руководство — общая информация, а не юридическая консультация по конкретной сделке.
Что можно проверить по открытым источникам
- Коммерческий регистр: регистрационные данные компании, правление, участники osaühing (OÜ), устав, годовые отчёты и фактические выгодоприобретатели.
- Регистр экономической деятельности: лицензии и уведомления об экономической деятельности.
- Крепостная книга для недвижимости и регистр коммерческого залога для залогов на движимое имущество компании.
- Судебные решения, опубликованные в Riigi Teataja, и сведения о налоговой задолженности, которые публикует Налогово-таможенный департамент.
Эти запросы — минимум. Они показывают, что зарегистрировано, а не что согласовано.
Что показывают только документы
- Существенные договоры — клиенты, поставщики, займы, аренда — и особенно условия о смене контроля, позволяющие другой стороне расторгнуть договор при смене владельца.
- Обременения долей — залоги, опционы, преимущественные права по соглашению участников.
- Трудовые отношения — ключевые работники, запреты конкуренции, открытые требования.
- Лицензии и разрешения — привязаны ли они к компании, нужно ли сообщать о смене владельца или согласовывать её. Для регулируемых компаний изменение существенного участия обычно требует предварительного уведомления надзорного органа или его одобрения.
- Споры и требования, ещё не дошедшие до суда, и переписка с ведомствами.
- Интеллектуальная собственность и данные — действительно ли компании принадлежит то, чем она пользуется.
Отчёт о красных флагах
Наша проверка завершается отчётом о красных флагах на английском языке: перечнем вопросов, важных для цены или структуры сделки, каждый с рекомендацией — корректировка цены, конкретное заверение или обязательство возместить в договоре купли-продажи, условие, которое нужно выполнить до закрытия, или причина отказаться от сделки. Мы не составляем стостраничное описание каждого договора; отчёт написан для решения, которое вам предстоит принять.
Наш отчёт — это проверка предоставленных нам документов, а не юридическое заключение и не услуга адвоката. Юридическая проверка — это также не финансовая и не налоговая проверка и не оценка. Их выполняют бухгалтеры и налоговые консультанты; если вы их привлекаете, мы с ними координируемся.
После сделки
При передаче долей OÜ договор об отчуждении заверяется нотариально, и нотариус передаёт изменение участников в коммерческий регистр. Остальные последствия сделки компания должна зарегистрировать сама: новое правление, изменённый устав, новое коммерческое имя или адрес и обновлённые данные о фактических выгодоприобретателях. Пока эти записи не сделаны, регистр — на который полагаются банки, контрагенты и ведомства — по-прежнему показывает старое положение.
Что входит в наши дополнения
Отчёт о проверке — анализ документов компании — от €2,250
Вы получаете: список запрашиваемых документов; проверка предоставленных документов; отчёт о красных флагах на английском языке.
Не входит: финансовая и налоговая проверка; оценка.
Записи в коммерческом регистре после сделки — €450
Вы получаете: решения об изменениях, принятых в сделке; заявление в коммерческий регистр; проверка, что запись нотариуса об участниках внесена в регистр.
Сборы: записи после сделки имеют фиксированную цену, включающую эстонские нотариальные сборы и госпошлины.
Анализ документов в рамках проверки доступен с нашей услугой слияний и поглощений для эстонских или иностранных сделок и заказывается по начальной цене — нашему вознаграждению за стандартный объём; более крупная целевая компания требует больше работы, которая согласовывается письменно до её начала. Записи после сделки — услуга с фиксированной ценой для эстонских компаний, включающая эстонские нотариальные сборы и госпошлины. Нотариальные сборы и госпошлины самой сделки в цену проверки не входят.
Как заказать
Используйте форму заказа на странице слияний и поглощений: выберите вид сделки, отметьте дополнения и кратко опишите целевую компанию. Итоговая сумма видна до оплаты картой. Всё общение ведётся по электронной почте.
Связанные руководства
Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.