موجز
ما يمكن فحصه في المصادر العامة، وما لا تُظهره إلا المستندات، وما يجب تسجيله في السجل بعد إغلاق الصفقة. شراء شركة يعني شراء تاريخها: عقودها، ديونها، منازعاتها وواجباتها تجاه الجهات الرسمية. العناية الواجبة القانونية هي الفحص الذي يوضّح قبل التوقيع ما يتضمّنه هذا التاريخ.
شراء شركة يعني شراء تاريخها: عقودها، ديونها، منازعاتها وواجباتها تجاه الجهات الرسمية. العناية الواجبة القانونية هي الفحص الذي يوضّح قبل التوقيع ما يتضمّنه هذا التاريخ. في إستونيا يمكن فحص الكثير في السجلات العامة، لكن أهم المخاطر تكمن عادةً في مستندات لا يملكها إلا البائع. يوضح هذا الدليل ما تشمله العناية الواجبة القانونية لشركة إستونية، وما لا تشمله، وما يحدث بعد إغلاق الصفقة — مع خدماتنا الإضافية العناية الواجبة القانونية وتقديمات السجل بعد إغلاق الصفقة.
هذا الدليل معلومة عامة، وليس استشارة قانونية بشأن معاملة معينة.
ما يمكن فحصه في المصادر العامة
- السجل التجاري: بيانات تسجيل الشركة، مجلس الإدارة، المساهمون في شركة OÜ، عقد التأسيس، التقارير السنوية والمستفيدون الحقيقيون.
- سجل الأنشطة الاقتصادية: تراخيص الأنشطة الاقتصادية والإشعارات الخاصة بها.
- سجل الأراضي للعقارات وسجل رهن المنقولات التجارية لحقوق الرهن على ممتلكات الشركة المنقولة.
- أحكام المحاكم، المنشورة في Riigi Teataja، وبيانات الديون الضريبية التي تنشرها مصلحة الضرائب والجمارك.
هذه الاستعلامات هي الحد الأدنى. وهي تُظهر ما هو مسجَّل، لا ما هو متفَق عليه.
ما لا تُظهره إلا المستندات
- العقود الجوهرية — العملاء، الموردون، القروض، عقود الإيجار — وبخاصة بنود تغيير السيطرة التي تسمح للطرف الآخر بالفسخ عند تغيّر الملكية.
- الأعباء على الحصص — حقوق الرهن، الخيارات، حقوق الشفعة الناشئة عن اتفاقية بين المساهمين.
- علاقات العمل — الموظفون الأساسيون، بنود عدم المنافسة، المطالبات المعلَّقة.
- التراخيص والتصاريح — هل هي مرتبطة بالشركة، وهل يجب الإبلاغ عن تغيير الملكية أو الحصول على موافقة بشأنه. وبالنسبة للشركات المنظَّمة، يحتاج تغيير حصة مؤهلة عادةً إلى إشعار مسبق للجهة الرقابية أو موافقتها.
- المنازعات والمطالبات التي لم تصل بعد إلى المحاكم، والمراسلات مع الجهات الرسمية.
- الملكية الفكرية والبيانات — هل تملك الشركة فعلاً ما تستخدمه.
تقرير العلم الأحمر
تنتهي عنايتنا الواجبة بتقرير علم أحمر بالإنجليزية: قائمة بالنقاط المهمة لسعر الصفقة أو هيكلها، مع توصية لكل منها — تعديل السعر، ضمانة أو تعويض معين في عقد البيع، شرط يجب استيفاؤه قبل إغلاق الصفقة، أو سبب لعدم الاستمرار. ولا نُعدّ وصفاً من مئة صفحة لكل عقد؛ فالتقرير مكتوب للقرار الذي يجب عليكم اتخاذه.
تقريرنا هو فحص للمستندات المقدَّمة إلينا، وليس رأياً قانونياً ولا خدمة محاماة. والعناية الواجبة القانونية ليست أيضاً عناية واجبة مالية أو ضريبية، ولا تقييماً. وتتولى هذه الأمور محاسبون ومستشارون ضريبيون؛ وإذا كلّفتموهم، فإننا نتنسّق معهم.
بعد إغلاق الصفقة
عند نقل حصص شركة OÜ، يُوثَّق عقد النقل لدى كاتب العدل، ويحيل كاتب العدل تغيير المساهمين إلى السجل التجاري. أما بقية نتائج المعاملة فيجب أن تسجّلها الشركة نفسها: مجلس إدارة جديد، عقد تأسيس معدَّل، اسم أو عنوان جديد للشركة، وبيانات محدَّثة عن المستفيدين الحقيقيين. وحتى تتم هذه التسجيلات، يظهر السجل — الذي تعتمد عليه البنوك والأطراف المتعاقدة والجهات الرسمية — الوضع القديم.
ما تشمله خدماتنا الإضافية
تقرير العناية الواجبة — فحص مستندات الشركة — ابتداءً من €2,250
تحصلون على: قائمة المستندات المطلوبة؛ فحص المستندات المقدَّمة؛ تقرير علم أحمر بالإنجليزية.
لا يشمل: العناية الواجبة المالية والضريبية؛ التقييم.
تقديمات السجل التجاري بعد إغلاق الصفقة — €450
تحصلون على: قرارات بالتغييرات المقرَّرة في المعاملة؛ الطلب المقدَّم إلى السجل التجاري؛ فحص أن تسجيل كاتب العدل للمساهمين موجود في السجل.
الرسوم: تقديمات ما بعد إغلاق الصفقة لها سعر ثابت يشمل رسوم كاتب العدل والرسوم الحكومية الإستونية.
يتوفر فحص المستندات مع خدمتنا للاندماج والاستحواذ في المعاملات الإستونية أو الأجنبية، ويُطلَب بالسعر الابتدائي، وهو أتعابنا عن النطاق المعياري؛ وتحتاج منشأة مستهدَفة أكبر إلى عمل أكثر، يُتفَق عليه كتابةً قبل البدء. وتقديمات ما بعد إغلاق الصفقة خدمة بسعر ثابت للشركات الإستونية، تشمل رسوم كاتب العدل والرسوم الحكومية الإستونية. ولا تشمل أسعار العناية الواجبة رسوم كاتب العدل والرسوم الحكومية للمعاملة نفسها.
كيف تطلبون
استخدموا نموذج الطلب في صفحة الاندماج والاستحواذ: اختاروا نوع المعاملة، ضعوا علامة على الخدمات الإضافية، وصفوا المنشأة المستهدَفة باختصار. ويُعرَض المجموع الكلي قبل الدفع بالبطاقة. وتتم كل المراسلات بالبريد الإلكتروني.
أدلة ذات صلة
لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.