اتفاقية المساهمين لشركة OÜ إستونية

عندما يملك شخصان أو أكثر معًا شركة إستونية ذات مسؤولية محدودة (osaühing، OÜ)، فهم مرتبطون بوثيقتين. الأولى هي عقد التأسيس (põhikiri)، الذي يجب أن تملكه كل شركة ويُودَع لدى السجل التجاري. والثانية، التي لا يفرضها القانون لكن يوقّعها معظم الشركاء الذين يحصلون على استشارة جيدة، هي اتفاقية المساهمين (osanike leping). يوضح هذا الدليل ما تحققه كل وثيقة، وما تنظّمه اتفاقية المساهمين عادةً، ومتى تحتاجون إليها. نُعِدّ اتفاقيات المساهمين كخدمة إضافية مع شركة جاهزة أو تأسيس شركة جديدة.

هذا الدليل معلومات عامة عن قانون الشركات الإستوني، وليس استشارة قانونية لحالتكم.

عقد التأسيس واتفاقية المساهمين — الفرق

عقد التأسيس هو دستور الشركة بموجب القانون التجاري (äriseadustik). يذكر اسم الشركة ورأس المال، والقواعد التي يجوز للمساهمين تغييرها بموجب القانون — مثل قواعد نقل الحصص أو الأغلبيات المطلوبة لقرارات معينة. عقد التأسيس علني: يمكن لأي شخص قراءته في السجل التجاري، وهو يُلزِم الشركة وكل مساهم حالي ومستقبلي، ويُلزِم الغير في بعض الجوانب أيضًا.

اتفاقية المساهمين عقد خاص بين المساهمين الذين يوقّعونها، ويخضع لقانون الالتزامات (võlaõigusseadus). لا تُودَع لدى السجل ولا تُلزِم إلا أطرافها. وهذا في آن واحد قوتها وحدها:

• يمكن أن تتضمّن ما لا يريد الشركاء نشره — التقييمات، وشروط الخروج، وخطة العمل، والتزامات بتمويل إضافي؛
• يمكن أن تنظّم ما لا يستطيع عقد التأسيس تنظيمه، مثل التزام شخصي على مساهم بالعمل في الشركة أو بعدم منافستها؛
• لكن مخالفة الاتفاقية لا تُبطِل تلقائيًا قرار الشركة، والمساهم الجديد الذي لم يوقّعها لا يكون ملزَمًا بها.

لهذا السبب تُعَدّ الوثيقتان معًا. القواعد التي يجب أن تُلزِم الجميع تذهب إلى عقد التأسيس؛ والشروط التجارية والشخصية تذهب إلى الاتفاقية، مع التزام كل طرف بالتصويت على نحو يبقي عقد التأسيس والاتفاقية متوافقين.

ما تنظّمه اتفاقية المساهمين عادةً

اتخاذ القرار وشروط الموافقة

بموجب القانون، تُتَّخذ معظم قرارات مساهمي شركة OÜ بالأغلبية البسيطة، وتحتاج قرارات معينة — مثل تعديل عقد التأسيس — إلى أغلبية مؤهَّلة. وغالبًا ما يريد المساهم الأقلية حق اعتراض على قائمة قصيرة من القرارات المهمة: دخول مساهمين جدد، الاقتراض فوق حد معين، بيع الشركة، تغيير خطة العمل. تُدرِج الاتفاقية شروط الموافقة هذه وإجراء اتخاذ القرار بشأنها.

نقل الحصص، حق الشفعة، الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع

يمنح القانون التجاري باقي المساهمين حق الشفعة عند بيع حصة لطرف خارجي، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك (§ 149)، ويتطلب نقل حصة في شركة OÜ عقدًا موثَّقًا من كاتب عدل. وتضيف اتفاقية المساهمين ما لا ينص عليه القانون: فترة حظر بيع، حق عرض أول، وشرط الإلزام بالبيع الذي يسمح للأغلبية التي تقبل عرضًا على الشركة بأكملها بإلزام الأقلية بالبيع بالشروط نفسها، وشرط حق المشاركة في البيع الذي يسمح للأقلية بالانضمام إلى بيع تجريه الأغلبية.

الجمود

يستطيع مساهمان يملك كل منهما 50% منع أي قرار. يحدد شرط الجمود ما يحدث بعد ذلك — تصعيد الأمر إلى المساهمين أنفسهم، والوساطة، وكحل أخير آلية خروج تسمح لمساهم بعرض شراء حصة الآخر بسعر محدد.

المساهمون المنسحبون والخروج

إذا كان المساهم يعمل أيضًا في الشركة، تذكر الاتفاقية عادةً ما يحدث لحصته عند انسحابه: هل يستطيع الآخرون شراءها، وبأي سعر، وهل يعتمد السعر على سبب الانسحاب («المنسحب الحسن» و«المنسحب السيئ»).

التمويل، الأرباح، السرية وعدم المنافسة

يجوز أن تُلزِم الاتفاقية المساهمين بتقديم أموال إضافية في ظروف معينة، وأن تحدد سياسة توزيع ضمن إطار القانون التجاري، وأن تتضمن شروط سرية وعدم منافسة. ويجب أن تكون شروط عدم المنافسة معقولة من حيث النطاق والمدة لتكون قابلة للإنفاذ.

متى تحتاجون إليها

الشركة ذات المساهم الواحد لا تحتاج إلى اتفاقية مساهمين. ينبغي أن تفكروا فيها إذا:

• كان هناك مساهمان أو أكثر، خاصة بحصص غير متساوية؛
• قدّم أحد المساهمين مالًا وقدّم آخر عملًا؛
• كان أحد المساهمين شركة — مثل شركة قابضة إلى جانب شخص طبيعي (يحسب نموذج الطلب لدينا هذا التركيب تلقائيًا)؛
• كنتم تنوون إدخال مستثمر لاحقًا وتريدون تحديد شروط الخروج الآن.

الاتفاق على هذه الشروط عند تأسيس أو شراء الشركة أسهل بكثير من الاتفاق عليها بعد بدء نزاع.

ما ستحصلون عليه منا

تكلّف خدمتنا الإضافية لاتفاقية المساهمين ابتداءً من €600؛ وهذا أتعابنا عن النطاق القياسي الموصوف أدناه. يعتمد العمل على عدد المساهمين وكمية ما يجب تنظيمه. يشمل ذلك:

• استبيانًا عن النقاط أعلاه وجولة أسئلة بالبريد الإلكتروني؛
• مسودة عقد بالإنجليزية متوافقة مع عقد التأسيس؛
• جولتي تعديل.

لا يشمل التفاوض نيابة عنكم مع المساهمين الآخرين، أو تعديل عقد التأسيس (خدمة منفصلة)، أو استشارة الهيكلة الضريبية. إذا تطلّبت الاتفاقية تعديل عقد التأسيس، سنخبركم قبل بدء العمل.

تنظّم اتفاقية المساهمين أصحاب الشركة. أما الشخص الذي يدير الشركة بصفته عضو مجلس إدارة فله علاقة مختلفة بالشركة، تُنظَّم عادةً بعقد خدمة منفصل — انظر دليل عقد خدمة عضو مجلس الإدارة. يمكن الحصول على كلتا الوثيقتين كخدمتين إضافيتين في الطلب نفسه.

لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.

كل الأسعار لا تشمل ضريبة القيمة المضافة. تتم كل المراسلات بالبريد الإلكتروني.

اطلبوا اتفاقية المساهمين الأسعار الشرح بالإنجليزية

الأسئلة الشائعة

المصدر: القانون التجاري الإستوني وقانون الالتزامات (Riigi Teataja). معلومات عامة، وليست استشارة قانونية أو ضريبية.