Dohoda společníků pro estonskou OÜ

Dvě nebo více osob, které společně vlastní estonskou společnost s ručením omezeným (osaühing, OÜ), jsou vázány dvěma dokumenty. Prvním jsou stanovy (põhikiri), které musí mít každá společnost a které se podávají obchodnímu rejstříku. Druhým, který zákon nevyžaduje, ale který podepisuje většina dobře poradených spolumajitelů, je dohoda společníků (osanike leping). Tento průvodce vysvětluje, co dělá každý dokument, co dohoda společníků obvykle upravuje a kdy ji potřebujete. Dohody společníků navrhujeme jako doplňkovou službu k hotové společnosti nebo k nové společnosti.

Průvodce je obecná informace o estonském právu obchodních společností, nikoli právní poradenství pro váš konkrétní případ.

Stanovy a dohoda společníků — rozdíl

Stanovy jsou ústavou společnosti podle obchodního zákoníku (äriseadustik). Uvádějí název společnosti, základní kapitál a pravidla, která společníci mohou podle zákona změnit — například o převodu podílů nebo o většinách potřebných pro určitá rozhodnutí. Stanovy jsou veřejné: kdokoli si je může přečíst v obchodním rejstříku, a zavazují společnost, každého současného i budoucího společníka a v některých ohledech i třetí osoby.

Dohoda společníků je soukromá smlouva mezi společníky, kteří ji podepíší, a podléhá zákonu o závazkovém právu (võlaõigusseadus). Nepodává se rejstříku a zavazuje jen své strany. To je zároveň její síla i její mez:

• může obsahovat to, co spolumajitelé nechtějí zveřejnit — ocenění, podmínky exitu, podnikatelský plán, povinnosti dalších investic;
• může upravit to, co stanovy nemohou upravit, například osobní povinnost společníka spolupracovat ve společnosti nebo s ní nekonkurovat;
• ale porušení dohody automaticky nezneplatní rozhodnutí společnosti, a nový společník, který ji nepodepsal, jí není vázán.

Proto se oba dokumenty navrhují společně. Pravidla, která musí zavazovat všechny, přicházejí do stanov; obchodní a osobní podmínky přicházejí do dohody, spolu s povinností každé strany hlasovat tak, aby stanovy a dohoda zůstaly v souladu.

Co dohoda společníků obvykle upravuje

Rozhodování a vyhrazené záležitosti

Podle zákona se většina rozhodnutí společníků OÜ přijímá prostou většinou, a určitá rozhodnutí — jako změna stanov — vyžadují kvalifikovanou většinu. Menšinový společník často chce právo veta nad krátkým seznamem důležitých rozhodnutí: noví společníci, půjčky nad určitou hranici, prodej podniku, změna podnikatelského plánu. Dohoda tyto vyhrazené záležitosti a postup jejich rozhodování vypočítává.

Převod podílu, předkupní právo, drag-along a tag-along

Obchodní zákoník dává ostatním společníkům předkupní právo, je-li podíl prodáván třetí osobě, pokud stanovy nestanoví jinak (§ 149), a převod podílu OÜ vyžaduje notářsky ověřenou smlouvu. Dohoda společníků doplňuje to, co zákon nestanoví: lhůtu nepřevoditelnosti, právo první nabídky, doložku drag-along, která umožňuje většině, jež přijme nabídku na celou společnost, požadovat od menšiny prodej za stejných podmínek, a doložku tag-along, která umožňuje menšině připojit se k prodeji většinou.

Patová situace

Dva společníci s 50 % každý mohou blokovat každé rozhodnutí. Doložka o patové situaci stanoví, co se pak stane — eskalaci na společníky osobně, mediaci a jako poslední možnost mechanismus odkupu, kdy jeden společník může nabídnout odkoupení druhého za stanovenou cenu.

Odcházející společníci a exit

Pracuje-li společník také ve společnosti, dohoda obvykle stanoví, co se stane s jeho podílem, pokud odejde: zda jej mohou ostatní odkoupit, za jakou cenu, a zda cena závisí na důvodu odchodu („good leaver“ a „bad leaver“).

Financování, dividendy, důvěrnost a zákaz konkurence

Dohoda může zavázat společníky poskytnout za určitých okolností další prostředky, stanovit politiku rozdělování v rámci obchodního zákoníku a obsahovat doložky o důvěrnosti a zákazu konkurence. Zákazy konkurence musí být přiměřené co do rozsahu a trvání, aby byly vymahatelné.

Kdy ji potřebujete

Společnost s jediným společníkem dohodu společníků nepotřebuje. Měli byste ji zvážit, pokud:

• existují dva nebo více společníků, zejména s nerovnými podíly;
• jeden společník vkládá peníze a jiný práci;
• jeden ze společníků je společnost — například holdingová společnost vedle fyzické osoby (náš objednávkový formulář takové složení automaticky vypočítá);
• chcete později přijmout investora a chcete podmínky exitu upravit již nyní.

Na těchto podmínkách se lze dohodnout mnohem snáze při založení nebo koupi společnosti než po začátku sporu.

Co od nás získáte

Naše doplňková služba dohoda společníků stojí od €600; to je náš honorář za standardní rozsah popsaný níže. Rozsah práce závisí na počtu společníků a na tom, co je třeba upravit. Zahrnuto je:

• dotazník k výše uvedeným bodům a kolo otázek e-mailem;
• návrh smlouvy v angličtině, sladěný se stanovami;
• dvě kola úprav.

Nejsou zahrnuta jednání s ostatními společníky ve vašem zastoupení, změna stanov (samostatná služba) a daňové strukturální poradenství. Vyžaduje-li dohoda změny stanov, sdělíme vám to před zahájením práce.

Dohoda společníků upravuje vlastníky. Osoba, která vede společnost jako člen představenstva, má jiný vztah ke společnosti, obvykle upravený samostatnou smlouvou o výkonu funkce — viz průvodce smlouva s členem představenstva. Oba dokumenty jsou k dispozici jako doplňkové služby v téže objednávce.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Všechny ceny jsou bez daně z přidané hodnoty. Veškerá komunikace probíhá e-mailem.

Objednat dohodu společníků Ceník Průvodce v angličtině

Časté otázky

Zdroje: estonský obchodní zákoník a zákon o závazkovém právu (Riigi Teataja). Obecná informace, nikoli právní nebo daňové poradenství.