Угода учасників естонської компанії

Двоє чи більше людей, які спільно володіють естонським товариством з обмеженою відповідальністю (osaühing, OÜ), пов’язані двома документами. Перший — статут (põhikiri), який мусить мати кожна компанія і який подають до комерційного реєстру. Другий, якого закон не вимагає, але який підписує більшість добре проконсультованих співвласників, — угода учасників (osanike leping). Цей посібник пояснює, що робить кожен документ, що зазвичай містить угода учасників і коли вона потрібна. Ми складаємо угоди учасників як додаткову послугу до готової компанії або реєстрації нової компанії.

Посібник — загальна інформація про естонське корпоративне право, а не юридична консультація щодо вашої ситуації.

Статут і угода учасників — у чому різниця

Статут — це конституція компанії за Комерційним кодексом (äriseadustik). У ньому зазначено найменування, статутний капітал і правила, які закон дозволяє учасникам змінювати, — наприклад, щодо відчуження часток або більшості для певних рішень. Статут публічний: будь-хто може прочитати його в комерційному реєстрі, і він зобов’язує компанію, кожного теперішнього й майбутнього учасника, а в деяких аспектах і третіх осіб.

Угода учасників — приватний договір між учасниками, які її підписують, що регулюється Законом про зобов’язальне право (võlaõigusseadus). Її не подають до реєстру, і вона зобов’язує лише своїх сторін. У цьому і її сила, і її межа:

• до неї можна включити те, чого співвласники не хочуть оприлюднювати, — оцінки, умови виходу, бізнес-план, зобов’язання додатково інвестувати;
• вона може регулювати те, чого не може статут, наприклад особисті обов’язки учасника працювати в бізнесі або не конкурувати з ним;
• але порушення угоди не робить рішення компанії автоматично недійсним, а новий учасник, який її не підписав, нею не зв’язаний.

Тому обидва документи складають разом. Правила, що мають зобов’язувати всіх, вносять до статуту; комерційні й особисті умови — до угоди разом з обов’язком кожної сторони голосувати так, щоб статут і угода лишалися узгодженими.

Що зазвичай містить угода учасників

Ухвалення рішень і зарезервовані питання

За законом більшість рішень учасників OÜ ухвалюють простою більшістю, а деякі рішення — наприклад, зміна статуту — потребують кваліфікованої більшості. Міноритарний учасник часто хоче права вето щодо короткого переліку важливих рішень: нові учасники, позики понад поріг, продаж бізнесу, зміна бізнес-плану. Угода перелічує ці зарезервовані питання й порядок їх вирішення.

Відчуження часток, переважне право, drag-along і tag-along

Комерційний кодекс надає іншим учасникам переважне право, коли частку продають сторонній особі, якщо статут не передбачає іншого (§ 149), а відчуження частки OÜ потребує нотаріально посвідченого договору. Угода учасників додає те, чого не передбачає закон: період заборони відчуження, право першої пропозиції, умову drag-along, що дає змогу більшості, яка прийняла пропозицію щодо всієї компанії, вимагати від меншості продати на тих самих умовах, і умову tag-along, що дає змогу меншості приєднатися до продажу більшістю.

Патова ситуація

Двоє учасників по 50 % кожен можуть блокувати будь-яке рішення. Умова про патову ситуацію встановлює, що відбувається тоді: передання питання учасникам особисто, медіація і в крайньому разі механізм викупу, за яким один учасник може запропонувати викупити частку іншого за визначеною ціною.

Учасники, що йдуть, і вихід

Якщо учасник також працює в бізнесі, угода зазвичай каже, що відбувається з його часткою, якщо він іде: чи можуть інші її купити, за якою ціною і чи залежить ціна від причини відходу («good leaver» і «bad leaver»).

Фінансування, дивіденди, конфіденційність і заборона конкуренції

Угода може зобов’язати учасників за певних обставин надати додаткове фінансування, встановити дивідендну політику в межах Комерційного кодексу й містити зобов’язання щодо конфіденційності та неконкуренції. Зобов’язання щодо неконкуренції мають бути розумними за обсягом і строком, щоб їх можна було примусово виконати.

Коли вона потрібна

Компанії з одним учасником угода учасників не потрібна. Її варто розглянути завжди, коли:

• учасників двоє чи більше, особливо з нерівними частками;
• один учасник вкладає гроші, а інший — працю;
• одним з учасників є компанія — наприклад, холдингова компанія поруч із приватною особою (наша форма замовлення розраховує такий склад автоматично);
• ви плануєте згодом залучити інвестора й хочете врегулювати умови виходу вже зараз.

Про ці умови набагато легше домовитися під час реєстрації чи купівлі компанії, ніж після того, як почалися розбіжності.

Що ви отримуєте від нас

Наша послуга угоди учасників коштує від €600 — це наша плата за стандартний обсяг, наведений нижче; обсяг роботи залежить від кількості учасників і від того, скільки треба врегулювати. Вона містить:

• анкету щодо наведених пунктів і один раунд запитань електронною поштою;
• проєкт угоди англійською, узгоджений зі статутом;
• два раунди правок.

Вона не містить переговорів з іншими учасниками від вашого імені, зміни статуту (окрема послуга) та консультацій щодо податкового структурування. Якщо угода потребує змін статуту, ми скажемо про це до початку роботи.

Угода учасників регулює власників. Особа, яка керує компанією як член правління, має з компанією інші відносини, які зазвичай оформлюють окремим договором про надання послуг, — див. посібник договір із членом правління. Обидва документи доступні як додаткові послуги в одному замовленні.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни вказано без ПДВ. Усе спілкування відбувається електронною поштою.

Замовити угоду учасників Ціни Посібник англійською

Часті запитання

Джерела: Комерційний кодекс Естонії та Закон про зобов’язальне право (Riigi Teataja). Загальна інформація, не юридична чи податкова консультація.