Dalyvių sutartis Estijos OÜ

Du ar daugiau asmenų, kuriems bendrai priklauso Estijos uždaroji akcinė bendrovė (osaühing, OÜ), yra saistomi dviejų dokumentų. Pirmasis yra įstatai (põhikiri), kuriuos turi turėti kiekviena bendrovė ir kurie pateikiami komerciniam registrui. Antrasis, kurio įstatymas nereikalauja, bet kurį pasirašo dauguma gerai konsultuotų bendraturčių, yra dalyvių sutartis (osanike leping). Šiame vadove paaiškinama, ką atlieka kiekvienas dokumentas, ką dalyvių sutartis paprastai reguliuoja ir kada jos reikia. Dalyvių sutartis parengiame kaip papildomą paslaugą prie paruoštos įmonės arba naujos įmonės.

Vadovas yra bendra informacija apie Estijos bendrovių teisę, o ne teisinė konsultacija jūsų konkrečiam atvejui.

Įstatai ir dalyvių sutartis — skirtumas

Įstatai yra bendrovės konstitucija pagal Komercinį kodeksą (äriseadustik). Juose nurodomas bendrovės pavadinimas, įstatinis kapitalas ir taisyklės, kurias dalyviai pagal įstatymą gali pakeisti — pavyzdžiui, dėl dalių perleidimo arba dėl balsų daugumos, reikalingos konkretiems sprendimams. Įstatai yra vieši: kiekvienas gali juos perskaityti komerciniame registre, ir jie saisto bendrovę, kiekvieną dabartinį ir būsimą dalyvį, o kai kuriais atžvilgiais ir trečiuosius asmenis.

Dalyvių sutartis yra privati sutartis tarp dalyvių, kurie ją pasirašo, ir jai taikomas Prievolių teisės įstatymas (võlaõigusseadus). Ji nepateikiama registrui ir saisto tik savo šalis. Tai kartu yra jos stiprybė ir jos riba:

• ji gali apimti tai, ko bendraturčiai nenori viešinti — vertinimus, exit sąlygas, verslo planą, pareigas papildomai investuoti;
• ji gali reguliuoti tai, ko įstatai negali reguliuoti, pavyzdžiui, dalyvio asmeninę pareigą dirbti įmonėje arba su ja nekonkuruoti;
• tačiau sutarties pažeidimas automatiškai nepadaro bendrovės sprendimo negaliojančiu, ir naujas dalyvis, kuris jos nepasirašė, jos nesaisto.

Todėl abu dokumentai rengiami kartu. Taisyklės, kurios turi saistyti visus, patenka į įstatus; komercinės ir asmeninės sąlygos patenka į sutartį, kartu su kiekvienos šalies pareiga balsuoti taip, kad įstatai ir sutartis sutaptų.

Ką dalyvių sutartis paprastai reguliuoja

Sprendimų priėmimas ir sprendimams rezervuoti klausimai

Pagal įstatymą dauguma OÜ dalyvių sprendimų priimami paprasta balsų dauguma, o tam tikriems sprendimams — pavyzdžiui, įstatų pakeitimui — reikia kvalifikuotos daugumos. Mažumos dalyvis dažnai norėtų veto teisės dėl trumpo svarbių sprendimų sąrašo: naujų dalyvių, paskolų virš tam tikros ribos, įmonės pardavimo, verslo plano pakeitimo. Sutartyje išvardijami šie rezervuoti klausimai ir jų sprendimo tvarka.

Dalies perleidimas, pirmumo teisė, drag-along ir tag-along

Komercinis kodeksas suteikia kitiems dalyviams pirmumo teisę, kai dalis parduodama pašaliniam asmeniui, jei įstatai nenustato kitaip (§ 149), ir OÜ dalies perleidimui reikalinga notaro patvirtinta sutartis. Dalyvių sutartis papildo tai, ko įstatymas nenustato: perleidimo draudimo laikotarpį, teisę į pirmąjį pasiūlymą, drag-along sąlygą, leidžiančią daugumai, kuri priima pasiūlymą dėl visos bendrovės, reikalauti, kad mažuma parduotų tomis pačiomis sąlygomis, ir tag-along sąlygą, leidžiančią mažumai prisijungti prie daugumos atliekamo pardavimo.

Aklavietė

Du dalyviai, kiekvienas su 50 %, gali blokuoti kiekvieną sprendimą. Aklavietės sąlyga nustato, kas tada atsitinka — perdavimą dalyviams asmeniškai, mediaciją ir, kaip paskutinę priemonę, išpirkimo mechanizmą, kuriame vienas dalyvis gali pasiūlyti išpirkti kitą už nustatytą kainą.

Išstojantys dalyviai ir exit

Jei dalyvis taip pat dirba įmonėje, sutartis paprastai nustato, kas atsitiks su jo dalimi, jei jis išstoja: ar kiti galės ją nupirkti, už kokią kainą ir ar kaina priklausys nuo išstojimo priežasties („good leaver“ ir „bad leaver“).

Finansavimas, dividendai, konfidencialumas ir nekonkuravimas

Sutartis gali įpareigoti dalyvius tam tikromis aplinkybėmis suteikti papildomų lėšų, nustatyti paskirstymo politiką Komercinio kodekso ribose ir numatyti konfidencialumo ir nekonkuravimo sąlygas. Nekonkuravimo sąlygos turi būti pagrįstos apimties ir trukmės, kad būtų vykdytinos.

Kada jos reikia

Bendrovei su vienu dalyviu dalyvių sutarties nereikia. Turėtumėte ją apsvarstyti, jei:

• yra du ar daugiau dalyvių, ypač su nevienodomis dalimis;
• vienas dalyvis įneša pinigus, kitas — darbą;
• vienas iš dalyvių yra bendrovė — pavyzdžiui, kontroliuojančioji bendrovė kartu su fiziniu asmeniu (mūsų užsakymo forma tokią sudėtį apskaičiuoja automatiškai);
• ketinate vėliau priimti investuotoją ir norite exit sąlygas sutvarkyti jau dabar.

Dėl šių sąlygų susitarti daug lengviau įkuriant ar įsigyjant bendrovę nei po to, kai kilo ginčas.

Ką gausite iš mūsų

Mūsų papildoma paslauga dalyvių sutartis kainuoja nuo €600; tai mūsų užmokestis už toliau aprašytą standartinę apimtį. Darbo apimtis priklauso nuo dalyvių skaičiaus ir nuo to, kiek dalykų reikia sutvarkyti. Įskaičiuota:

• klausimynas dėl pirmiau nurodytų punktų ir klausimų raundas e. paštu;
• sutarties projektas anglų kalba, suderintas su įstatais;
• du pakeitimų raundai.

Neįskaičiuotos derybos su kitais dalyviais jūsų vardu, įstatų pakeitimas (atskira paslauga) ir mokestinio struktūrizavimo konsultacijos. Jei sutarčiai reikia įstatų pakeitimų, pasakome tai prieš pradėdami darbą.

Dalyvių sutartis reguliuoja savininkus. Asmuo, kuris vadovauja bendrovei kaip valdybos narys, turi kitokį ryšį su bendrove, dažniausiai reguliuojamą atskira paslaugų sutartimi — žr. vadovą sutartis su valdybos nariu. Abu dokumentai yra prieinami kaip papildomos paslaugos tame pačiame užsakyme.

Mes neteikiame paslaugų Rusijos piliečiams ar Rusijos įmonėms.

Visos kainos nurodytos be pridėtinės vertės mokesčio. Visas bendravimas vyksta e. paštu.

Užsakyti dalyvių sutartį Kainos Instrukcija anglų kalba

Dažniausiai užduodami klausimai

Šaltiniai: Estijos komercinis kodeksas ir prievolių teisės įstatymas (Riigi Teataja). Bendra informacija, o ne teisinė ar mokestinė konsultacija.