Acord între asociați pentru un OÜ estonian

Când două sau mai multe persoane dețin împreună o societate estoniană cu răspundere limitată (osaühing, OÜ), ele sunt legate de două documente. Primul este actul constitutiv (põhikiri), pe care fiecare societate trebuie să îl aibă și care se depune la registrul comercial. Al doilea, pe care legea nu îl impune, dar pe care majoritatea coproprietarilor bine consiliați îl semnează, este un acord între asociați (osanike leping). Acest ghid explică ce realizează fiecare document, ce reglementează de regulă un acord între asociați și când este nevoie de el. Redactăm acorduri între asociați ca serviciu suplimentar pentru o societate gata înființată sau o înființare nouă.

Ghidul este o informație generală despre dreptul societăților comerciale estonian, nu o consultanță juridică pentru cazul dumneavoastră.

Actul constitutiv și acordul între asociați — diferența

Actul constitutiv este constituția societății conform Codului comercial (äriseadustik). El indică denumirea societății, capitalul social și regulile pe care asociații le pot modifica potrivit legii — de exemplu regulile privind transferul părților sociale sau majoritățile necesare pentru anumite hotărâri. Actul constitutiv este public: oricine îl poate citi în registrul comercial, și el obligă societatea, fiecare asociat actual și viitor, iar în anumite privințe și terții.

Un acord între asociați este un contract privat între asociații care îl semnează și este supus Legii obligațiilor (võlaõigusseadus). El nu se depune la registru și obligă doar părțile sale. Aceasta este deopotrivă forța și limita sa:

• poate conține ceea ce coproprietarii nu doresc să facă public — evaluări, condiții de exit, planul de afaceri, obligații de finanțare suplimentară;
• poate reglementa ceea ce actul constitutiv nu poate reglementa, de exemplu obligația personală a unui asociat de a lucra în societate sau de a nu îi face concurență;
• dar încălcarea acordului nu face automat nulă o hotărâre a societății, iar un nou asociat care nu l-a semnat nu este obligat de el.

De aceea cele două documente se redactează împreună. Regulile care trebuie să oblige pe toată lumea merg în actul constitutiv; condițiile comerciale și personale merg în acord, împreună cu obligația fiecărei părți de a vota astfel încât actul constitutiv și acordul să rămână concordante.

Ce reglementează de regulă un acord între asociați

Luarea deciziilor și condiții de consimțământ

Potrivit legii, majoritatea hotărârilor asociaților unui OÜ se adoptă cu majoritate simplă, iar anumite hotărâri — precum modificarea actului constitutiv — necesită o majoritate calificată. Un asociat minoritar dorește adesea un drept de veto asupra unei liste scurte de decizii importante: intrarea de noi asociați, împrumuturi peste un anumit prag, vânzarea societății, schimbarea planului de afaceri. Acordul enumeră aceste condiții de consimțământ și procedura de decizie asupra lor.

Transferul părților sociale, drept de preempțiune, drag-along și tag-along

Codul comercial acordă celorlalți asociați un drept de preempțiune atunci când o parte socială este vândută unui terț, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel (§ 149), iar transferul unei părți sociale la un OÜ necesită un contract autentificat de notar. Acordul între asociați adaugă ceea ce legea nu prevede: o perioadă de interdicție de vânzare, un drept de primă ofertă, o clauză de drag-along, prin care o majoritate care acceptă o ofertă pentru întreaga societate poate impune minorității să vândă în aceleași condiții, și o clauză de tag-along, prin care minoritatea se poate alătura unei vânzări făcute de majoritate.

Impas

Doi asociați cu câte 50 % fiecare pot bloca orice decizie. O clauză de impas stabilește ce se întâmplă apoi — escaladarea către asociații înșiși, medierea și, ca ultimă soluție, un mecanism de exit prin care un asociat poate oferi să îl cumpere pe celălalt la un preț determinat.

Asociați care pleacă și exit

Dacă un asociat lucrează și în societate, acordul precizează de regulă ce se întâmplă cu partea sa socială atunci când pleacă: dacă ceilalți o pot cumpăra, la ce preț și dacă prețul depinde de motivul plecării („good leaver” și „bad leaver”).

Finanțare, dividende, confidențialitate și neconcurență

Acordul poate obliga asociații să pună la dispoziție fonduri suplimentare în anumite împrejurări, poate stabili o politică de distribuire în cadrul Codului comercial și poate conține clauze de confidențialitate și neconcurență. Clauzele de neconcurență trebuie să fie rezonabile ca întindere și durată pentru a fi executorii.

Când este nevoie de el

O societate cu un singur asociat nu are nevoie de un acord între asociați. Ar trebui să luați în considerare unul atunci când:

• există doi sau mai mulți asociați, mai ales cu părți sociale inegale;
• un asociat aduce bani, iar altul aduce muncă;
• unul dintre asociați este o societate — de exemplu o societate holding alături de o persoană fizică (formularul nostru de comandă calculează automat o astfel de combinație);
• doriți să primiți ulterior un investitor și vreți să stabiliți de pe acum condițiile de exit.

Un acord asupra acestor condiții este mult mai ușor de obținut la înființarea sau cumpărarea societății decât după declanșarea unui litigiu.

Ce primiți de la noi

Serviciul nostru suplimentar de acord între asociați costă de la €600; acesta este onorariul nostru pentru sfera standard descrisă mai jos. Volumul de lucru depinde de numărul asociaților și de câte aspecte trebuie reglementate. Include:

• un chestionar privind punctele de mai sus și o rundă de întrebări prin e-mail;
• o ciornă de contract în limba engleză, armonizată cu actul constitutiv;
• două runde de modificări.

Nu include negocierea cu ceilalți asociați în numele dumneavoastră, modificarea actului constitutiv (serviciu separat) și consultanța de structurare fiscală. Dacă acordul necesită modificări ale actului constitutiv, vă vom spune înainte de a începe lucrul.

Un acord între asociați reglementează proprietarii. Persoana care conduce societatea ca membru al consiliului de administrație are o relație diferită cu societatea, reglementată de regulă printr-un contract de servicii separat — vedeți ghidul Contractul de servicii al membrului consiliului de administrație. Ambele documente sunt disponibile ca servicii suplimentare în aceeași comandă.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Toate prețurile sunt fără TVA. Toată comunicarea are loc prin e-mail.

Comandați acordul între asociați Prețuri Explicația în limba engleză

Întrebări frecvente

Sursă: Codul comercial estonian și Legea obligațiilor (Riigi Teataja). Informație generală, nu consultanță juridică sau fiscală.