爱沙尼亚OÜ股东协议

两名或以上人士共同拥有一家爱沙尼亚有限责任公司（osaühing，OÜ）时，受两份文件约束。第一份是公司章程（põhikiri），每家公司均须备存并提交至商业登记册。第二份文件法律并无要求，但大多数获良好建议的共同拥有人都会签署，就是股东协议（osanike leping）。本指南说明两份文件各自的作用、股东协议通常规范的事项，以及何时需要它。我们将股东协议设计为现成公司或新公司注册的附加服务。

本指南是关于爱沙尼亚公司法的一般信息，并非针对您个案的法律意见。

公司章程与股东协议——两者的区别

公司章程是根据商法典（äriseadustik）订立的公司宪法。当中列明公司名称、股本，以及股东依法可以更改的规则——例如股份转让的规则，或特定决议所需的多数票数。公司章程是公开的：任何人均可在商业登记册查阅，并约束公司、现在及日后每一位股东，在若干方面也约束第三方。

股东协议是签署股东之间的私人合同，受债法（võlaõigusseadus）规管。它不会提交至登记册，也只约束其当事人。这同时是它的优点及限制：

• 它可以载有共同拥有人不想公开的内容——估值、退出条件、业务计划、进一步出资的义务；
• 它可以规范公司章程无法规范的事项，例如股东须在公司内工作或不得与公司竞争的个人义务；
• 但违反协议并不会自动令公司决议无效，而未签署协议的新股东也不受其约束。

正因如此，两份文件须一并设计。所有人均须遵守的规则写入公司章程；商业及个人条件则写入协议，并加入每一方须投票令章程与协议一致的义务。

股东协议通常规范的事项

决策及同意保留条款

根据法律，OÜ的大多数股东决议以简单多数通过，而某些决议——例如修改公司章程——则需要合格多数。少数股东通常希望就一份简短的重要决定清单享有否决权：新股东加入、超过某门槛的借贷、出售公司、更改业务计划。协议会列明这些同意保留条款及其决策程序。

股份转让、优先购买权、拖售权及随售权

商法典赋予其余股东优先购买权，当股份出售予第三方时（除非公司章程另有规定）（§ 149），而OÜ股份的转让须经公证人核证的合同。股东协议补充法律未规定的事项：禁售期、首次要约权、拖售权条款——容许接受整家公司收购要约的多数股东，要求少数股东以相同条件出售；以及随售权条款——容许少数股东参与多数股东的出售。

僵局

两名各持50%的股东可以阻止任何决定。僵局条款订明其后的处理方式——将事项升级予股东本人、调解，以及作为最后手段的退出机制，容许一方以特定价格提出收购另一方。

离任股东及退出

若某股东也在公司内工作，协议通常会订明其离任时股份的处理方式：其他人是否可以购买、按何价格，以及价格是否取决于离任原因（“良好离任者”与“不良离任者”）。

融资、股息、保密及竞业禁止

协议可要求股东在特定情况下提供进一步资金、在商法典框架内订立分派政策，并载有保密及竞业禁止条款。竞业禁止条款的范围及期限须合理方可强制执行。

何时需要它

只有一名股东的公司不需要股东协议。以下情况应考虑签订：

• 有两名或以上股东，尤其是股份不均等时；
• 一名股东出资金钱，另一名出力工作时；
• 其中一名股东是公司——例如一家控股公司与一名自然人并存（我们的订购表格会自动计算此类组合）；
• 您日后打算引入投资者，并希望现在先订明退出条件。

在公司成立或收购时就这些条件达成协议，远比纠纷开始后再协商容易。

您将从我们获得的服务

我们的股东协议附加服务收费起价 €600；此为下述标准范围的服务费。工作量取决于股东人数及须规范事项的多寡。包括：

• 就上述各项发出问卷，并以电子邮件进行一轮提问；
• 一份与公司章程配合的英文合同草拟本；
• 两轮修改。

不包括代表您与其他股东进行谈判、修改公司章程（属另一项服务）及税务架构咨询。如协议须修改公司章程，我们会在开始工作前告知您。

股东协议规范的是公司拥有人。以管理委员会成员身份管理公司的人，与公司之间属另一种关系，通常另以服务合同规范——见指南管理委员会成员服务合同。两份文件均可作为附加服务，于同一订单中购买。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

所有价格均不含增值税。所有联系均以电子邮件进行。

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常见问题

来源：爱沙尼亚商法典及债法（Riigi Teataja）。一般信息，并非法律或税务意见。