Ejeraftale for et estisk OÜ

To eller flere personer, der sammen ejer et estisk anpartsselskab (osaühing, OÜ), er bundet af to dokumenter. Det første er vedtægterne (põhikiri), som ethvert selskab skal have, og som indleveres til handelsregistret. Det andet, som loven ikke kræver, men som de fleste velrådgivne medejere underskriver, er en ejeraftale (osanike leping). Denne guide forklarer, hvad hvert dokument gør, hvad en ejeraftale normalt regulerer, og hvornår man har brug for den. Vi udarbejder ejeraftaler som tilkøb til et færdigt selskab eller en nystiftelse.

Guiden er generel information om estisk selskabsret, ikke juridisk rådgivning for din konkrete sag.

Vedtægter og ejeraftale — forskellen

Vedtægterne er selskabets forfatning efter handelsloven (äriseadustik). De angiver selskabets navn, selskabskapitalen og de regler, som anpartshaverne efter loven må ændre — f.eks. om overdragelse af anparter eller om de nødvendige majoriteter for bestemte beslutninger. Vedtægterne er offentlige: alle kan læse dem i handelsregistret, og de binder selskabet, hver nuværende og fremtidig anpartshaver og i nogen grad også tredjemand.

En ejeraftale er en privat kontrakt mellem de anpartshavere, der underskriver den, og den er underlagt obligationsretsloven (võlaõigusseadus). Den indleveres ikke til registret og binder kun sine parter. Det er på samme tid dens styrke og dens grænse:

• den kan indeholde, hvad medejerne ikke ønsker at offentliggøre — værdiansættelser, exitbetingelser, forretningsplanen, forpligtelser til yderligere investeringer;
• den kan regulere, hvad vedtægterne ikke kan regulere, f.eks. en anpartshavers personlige pligt til at arbejde i virksomheden eller til ikke at konkurrere med den;
• men en overtrædelse af aftalen gør ikke automatisk en selskabsbeslutning ugyldig, og en ny anpartshaver, der ikke har underskrevet den, er ikke bundet af den.

Derfor udarbejdes de to dokumenter sammen. Regler, der skal binde alle, kommer i vedtægterne; de forretningsmæssige og personlige betingelser kommer i aftalen, sammen med hver parts forpligtelse til at stemme, så vedtægter og aftale stemmer overens.

Hvad en ejeraftale normalt regulerer

Beslutningstagning og forbeholdte beslutninger

Efter loven træffes de fleste anpartshaverbeslutninger i et OÜ med simpelt flertal, og visse beslutninger — f.eks. vedtægtsændringer — kræver kvalificeret flertal. En minoritetsanpartshaver ønsker ofte en vetoret over en kort liste af vigtige beslutninger: nye anpartshavere, lånoptagelse over en grænse, salg af virksomheden, ændring af forretningsplanen. Aftalen opregner disse forbeholdte beslutninger og deres beslutningsprocedure.

Overdragelse af anparter, forkøbsret, drag-along og tag-along

Handelsloven giver de øvrige anpartshavere en forkøbsret, når en anpart sælges til en udenforstående, hvis ikke vedtægterne bestemmer andet (§ 149), og overdragelsen af en OÜ-anpart kræver en notarialbekræftet aftale. En ejeraftale tilføjer det, loven ikke fastsætter: en bindingsperiode, en ret til at fremsætte det første bud, en drag-along-klausul, der lader et flertal, som accepterer et bud på hele selskabet, kræve, at minoriteten sælger på samme betingelser, og en tag-along-klausul, der lader minoriteten deltage i et salg fra majoriteten.

Dødvande

To anpartshavere med 50 % hver kan blokere enhver beslutning. En dødvandeklausul fastlægger, hvad der sker derefter — en eskalering til anpartshaverne personligt, mediation og som sidste udvej en opkøbsmekanisme, hvor en anpartshaver kan tilbyde at købe den anden ud til en fastsat pris.

Udtrædende anpartshavere og exit

Arbejder en anpartshaver også i virksomheden, siger aftalen som regel, hvad der sker med dennes anpart, hvis personen forlader virksomheden: om de andre må købe den, til hvilken pris, og om prisen afhænger af årsagen til udtrædelsen (»good leaver« og »bad leaver«).

Finansiering, udbytte, fortrolighed og konkurrenceforbud

Aftalen kan forpligte anpartshaverne til at tilføre yderligere midler under bestemte omstændigheder, fastlægge en udlodningspolitik inden for rammerne af handelsloven og indeholde fortrolighedsklausuler og konkurrenceforbud. Konkurrenceforbud skal være rimelige i omfang og varighed for at kunne gøres gældende.

Hvornår man har brug for den

Et selskab med en enkelt anpartshaver har ikke brug for en ejeraftale. Du bør overveje en, hvis:

• der er to eller flere anpartshavere, især med ulige anparter;
• en anpartshaver indskyder penge, og en anden indskyder arbejde;
• en af anpartshaverne er et selskab — f.eks. et holdingselskab ved siden af en privatperson (vores bestillingsformular beregner automatisk en sådan sammensætning);
• du senere vil tage en investor ind og vil fastlægge exitbetingelserne nu.

Det er langt lettere at nå til enighed om disse betingelser, når selskabet stiftes eller købes, end efter en konflikt er begyndt.

Hvad du får fra os

Vores tilkøb ejeraftale koster fra €600; det er vores honorar for det standardomfang, der er beskrevet nedenfor. Arbejdsmængden afhænger af antallet af anpartshavere og af, hvor meget der skal reguleres. Inkluderet er:

• et spørgeskema om de ovenstående punkter og en spørgerunde via e-mail;
• et udkast til kontrakt på engelsk, afstemt med vedtægterne;
• to ændringsrunder.

Ikke inkluderet er forhandlinger med de øvrige anpartshavere på dine vegne, ændring af vedtægterne (en separat tjeneste) og skattemæssig strukturrådgivning. Kræver aftalen vedtægtsændringer, siger vi det, før arbejdet begynder.

En ejeraftale regulerer ejerne. Den person, der leder selskabet som bestyrelsesmedlem, har et andet forhold til selskabet, som normalt reguleres i en separat tjenestekontrakt — se guiden aftale med bestyrelsesmedlemmet. Begge dokumenter kan fås som tilkøb i samme bestilling.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Alle priser er uden moms. Al kommunikation sker via e-mail.

Bestil ejeraftale Priser Vejledning på engelsk

Ofte stillede spørgsmål

Kilder: den estiske handelslov og obligationsretslov (Riigi Teataja). Generel information, ikke juridisk eller skattemæssig rådgivning.