Gesellschaftervereinbarung für eine estnische OÜ

Zwei oder mehr Personen, die gemeinsam eine estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (osaühing, OÜ) besitzen, sind an zwei Dokumente gebunden. Das erste ist die Satzung (põhikiri), die jede Gesellschaft haben muss und die beim Handelsregister eingereicht wird. Das zweite, das das Gesetz nicht verlangt, das aber die meisten gut beratenen Mitinhaber unterzeichnen, ist eine Gesellschaftervereinbarung (osanike leping). Dieser Leitfaden erklärt, was jedes Dokument leistet, was eine Gesellschaftervereinbarung üblicherweise regelt und wann man sie braucht. Wir entwerfen Gesellschaftervereinbarungen als Zusatzleistung zu einer Vorratsgesellschaft oder einer Neugründung.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information über das estnische Gesellschaftsrecht, keine Rechtsberatung für Ihren Fall.

Satzung und Gesellschaftervereinbarung — der Unterschied

Die Satzung ist die Verfassung der Gesellschaft nach dem Handelsgesetzbuch (äriseadustik). Sie nennt den Firmennamen, das Stammkapital und die Regeln, die die Gesellschafter nach dem Gesetz ändern dürfen — etwa zur Übertragung von Anteilen oder zu den Mehrheiten für bestimmte Beschlüsse. Die Satzung ist öffentlich: Jeder kann sie im Handelsregister lesen, und sie bindet die Gesellschaft, jeden heutigen und künftigen Gesellschafter und in mancher Hinsicht auch Dritte.

Eine Gesellschaftervereinbarung ist ein privater Vertrag zwischen den Gesellschaftern, die sie unterzeichnen, und unterliegt dem Schuldrechtsgesetz (võlaõigusseadus). Sie wird nicht beim Register eingereicht und bindet nur ihre Parteien. Das ist zugleich ihre Stärke und ihre Grenze:

• sie kann enthalten, was die Mitinhaber nicht veröffentlichen wollen — Bewertungen, Exit-Bedingungen, den Geschäftsplan, Pflichten zu weiteren Investitionen;
• sie kann regeln, was die Satzung nicht regeln kann, etwa persönliche Pflichten eines Gesellschafters, im Unternehmen mitzuarbeiten oder ihm keine Konkurrenz zu machen;
• aber ein Verstoß gegen die Vereinbarung macht einen Gesellschaftsbeschluss nicht automatisch unwirksam, und ein neuer Gesellschafter, der sie nicht unterzeichnet hat, ist nicht an sie gebunden.

Deshalb werden die beiden Dokumente gemeinsam entworfen. Regeln, die alle binden müssen, kommen in die Satzung; die geschäftlichen und persönlichen Bedingungen kommen in die Vereinbarung, zusammen mit der Pflicht jeder Partei, so abzustimmen, dass Satzung und Vereinbarung übereinstimmen.

Was eine Gesellschaftervereinbarung üblicherweise regelt

Entscheidungsfindung und Zustimmungsvorbehalte

Nach dem Gesetz werden die meisten Gesellschafterbeschlüsse einer OÜ mit einfacher Mehrheit gefasst, und bestimmte Beschlüsse — etwa Satzungsänderungen — brauchen eine qualifizierte Mehrheit. Ein Minderheitsgesellschafter will oft ein Veto über eine kurze Liste wichtiger Entscheidungen: neue Gesellschafter, Kreditaufnahme über einem Schwellenwert, Verkauf des Unternehmens, Änderung des Geschäftsplans. Die Vereinbarung listet diese Zustimmungsvorbehalte und ihr Entscheidungsverfahren auf.

Anteilsübertragung, Vorkaufsrecht, Drag-along und Tag-along

Das Handelsgesetzbuch gibt den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht, wenn ein Anteil an einen Außenstehenden verkauft wird, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 149), und die Übertragung eines OÜ-Anteils erfordert einen notariell beurkundeten Vertrag. Eine Gesellschaftervereinbarung ergänzt, was das Gesetz nicht vorsieht: eine Haltefrist, ein Erstangebotsrecht, eine Drag-along-Klausel, mit der eine Mehrheit, die ein Angebot für die ganze Gesellschaft annimmt, von der Minderheit den Verkauf zu denselben Bedingungen verlangen kann, und eine Tag-along-Klausel, mit der sich die Minderheit einem Verkauf durch die Mehrheit anschließen kann.

Patt

Zwei Gesellschafter mit je 50 % können jede Entscheidung blockieren. Eine Pattklausel legt fest, was dann geschieht — die Eskalation an die Gesellschafter persönlich, eine Mediation und als letztes Mittel ein Ausstiegsmechanismus, bei dem ein Gesellschafter anbieten kann, den anderen zu einem bestimmten Preis auszukaufen.

Ausscheidende Gesellschafter und Exit

Arbeitet ein Gesellschafter auch im Unternehmen mit, sagt die Vereinbarung meist, was mit seinem Anteil geschieht, wenn er ausscheidet: ob die anderen ihn kaufen dürfen, zu welchem Preis und ob der Preis vom Grund des Ausscheidens abhängt („Good Leaver“ und „Bad Leaver“).

Finanzierung, Dividenden, Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot

Die Vereinbarung kann die Gesellschafter verpflichten, unter bestimmten Umständen weitere Mittel bereitzustellen, eine Ausschüttungspolitik im Rahmen des Handelsgesetzbuchs festlegen und Vertraulichkeits- und Wettbewerbsverbote enthalten. Wettbewerbsverbote müssen nach Umfang und Dauer angemessen sein, um durchsetzbar zu sein.

Wann man sie braucht

Eine Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter braucht keine Gesellschaftervereinbarung. Sie sollten eine in Betracht ziehen, wenn:

• es zwei oder mehr Gesellschafter gibt, besonders mit ungleichen Anteilen;
• ein Gesellschafter Geld einbringt und ein anderer Arbeit;
• einer der Gesellschafter eine Gesellschaft ist — etwa eine Holding neben einer Privatperson (unser Bestellformular berechnet eine solche Zusammensetzung automatisch);
• Sie später einen Investor aufnehmen wollen und die Exit-Bedingungen jetzt regeln möchten.

Über diese Bedingungen lässt sich bei Gründung oder Kauf der Gesellschaft viel leichter eine Einigung erzielen als nach Beginn eines Streits.

Was Sie von uns erhalten

Unsere Zusatzleistung Gesellschaftervereinbarung kostet ab €600; das ist unser Honorar für den unten beschriebenen Standardumfang. Der Aufwand hängt von der Zahl der Gesellschafter und davon ab, wie viel zu regeln ist. Enthalten sind:

• ein Fragebogen zu den obigen Punkten und eine Fragerunde per E-Mail;
• ein Vertragsentwurf auf Englisch, abgestimmt auf die Satzung;
• zwei Änderungsrunden.

Nicht enthalten sind Verhandlungen mit den anderen Gesellschaftern in Ihrem Namen, die Änderung der Satzung (eine gesonderte Leistung) und eine steuerliche Strukturierungsberatung. Erfordert die Vereinbarung Satzungsänderungen, sagen wir es Ihnen vor Arbeitsbeginn.

Eine Gesellschaftervereinbarung regelt die Inhaber. Die Person, die die Gesellschaft als Vorstandsmitglied führt, hat eine andere Beziehung zur Gesellschaft, die meist in einem gesonderten Dienstvertrag geregelt wird — siehe den Leitfaden Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied. Beide Dokumente sind als Zusatzleistungen in derselben Bestellung erhältlich.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

Alle Preise verstehen sich ohne Umsatzsteuer. Die gesamte Kommunikation erfolgt per E-Mail.

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Häufige Fragen

Quellen: estnisches Handelsgesetzbuch und Schuldrechtsgesetz (Riigi Teataja). Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung.