Estonya OÜ'si için ortaklar sözleşmesi

Estonya'da bir limited şirketi (osaühing, OÜ) birlikte sahiplenen iki veya daha fazla kişi, iki belgeyle bağlıdır. Birincisi, her şirketin sahip olması gereken ve ticaret siciline sunulan şirket sözleşmesidir (põhikiri). Kanunun gerektirmediği, ama iyi danışmanlık alan ortakların çoğunun imzaladığı ikincisi ise bir ortaklar sözleşmesidir (osanike leping). Bu kılavuz, her belgenin ne yaptığını, bir ortaklar sözleşmesinin genellikle neyi düzenlediğini ve ona ne zaman gerek olduğunu açıklar. Ortaklar sözleşmelerini bir hazır şirkete veya bir yeni şirkete ek hizmet olarak hazırlarız.

Bu kılavuz Estonya şirketler hukuku hakkında genel bilgidir, sizin durumunuz için hukuki tavsiye değildir.

Şirket sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesi — fark

Şirket sözleşmesi, Ticaret Kanunu'na (äriseadustik) göre şirketin anayasasıdır. Şirketin adını, sermayesini ve ortakların kanunen değiştirebileceği kuralları — örneğin hisse devri veya belirli kararlar için gereken çoğunluklar hakkında — belirtir. Şirket sözleşmesi kamuya açıktır: herkes onu ticaret sicilinde okuyabilir ve şirketi, her mevcut ve gelecekteki ortağı ve bazı açılardan üçüncü kişileri de bağlar.

Bir ortaklar sözleşmesi, onu imzalayan ortaklar arasında özel bir sözleşmedir ve Borçlar Kanunu'na (võlaõigusseadus) tabidir. Sicile sunulmaz ve sadece taraflarını bağlar. Bu, aynı zamanda onun gücü ve sınırıdır:

• ortakların kamuya açıklamak istemediği şeyleri içerebilir — değerlemeler, çıkış koşulları, iş planı, ek yatırım yükümlülükleri;
• şirket sözleşmesinin düzenleyemediği şeyleri düzenleyebilir, örneğin bir ortağın işletmede çalışma veya ona rekabet etmeme konusundaki kişisel yükümlülüğü;
• ancak sözleşmenin ihlali bir şirket kararını otomatik olarak geçersiz kılmaz ve onu imzalamamış yeni bir ortak ona bağlı değildir.

Bu nedenle iki belge birlikte hazırlanır. Herkesi bağlaması gereken kurallar şirket sözleşmesine girer; ticari ve kişisel koşullar, her tarafın şirket sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesinin tutarlı kalmasını sağlayacak şekilde oy verme yükümlülüğüyle birlikte sözleşmeye girer.

Bir ortaklar sözleşmesinin genellikle düzenlediği konular

Karar alma ve ayrılmış konular

Kanuna göre bir OÜ'nün ortak kararlarının çoğu basit çoğunlukla alınır ve bazı kararlar — örneğin şirket sözleşmesi değişiklikleri — nitelikli çoğunluk gerektirir. Bir azınlık ortağı genellikle önemli kararların kısa bir listesi üzerinde veto hakkı ister: yeni ortaklar, belirli bir eşiğin üzerinde borçlanma, işletmenin satışı, iş planının değiştirilmesi. Sözleşme bu ayrılmış konuları ve karar verme usullerini listeler.

Hisse devri, ön alım hakkı, drag-along ve tag-along

Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesi başka bir şey öngörmedikçe, bir hisse bir yabancıya satıldığında diğer ortaklara ön alım hakkı verir (§ 149) ve bir OÜ hissesinin devri noter onaylı bir sözleşme gerektirir. Bir ortaklar sözleşmesi, kanunun öngörmediği şeyleri ekler: bir satış yasağı süresi, ilk teklif hakkı, tüm şirket için bir teklifi kabul eden çoğunluğun azınlıktan aynı koşullarla satmasını talep etmesine izin veren bir drag-along maddesi ve azınlığın çoğunluk tarafından yapılan bir satışa katılmasına izin veren bir tag-along maddesi.

Kilitlenme

Her biri %50'ye sahip iki ortak her kararı engelleyebilir. Bir kilitlenme maddesi, bundan sonra ne olacağını belirler — ortaklara kişisel olarak eskalasyon, arabuluculuk ve son çare olarak, bir ortağın diğerini belirli bir fiyattan satın almayı teklif edebileceği bir satın alma mekanizması.

Ayrılan ortaklar ve çıkış

Bir ortak işletmede de çalışıyorsa, sözleşme genellikle o kişi ayrıldığında hissesine ne olacağını belirtir: diğerlerinin onu satın alıp alamayacağını, hangi fiyattan ve fiyatın ayrılma nedenine bağlı olup olmadığını ("good leaver" ve "bad leaver").

Finansman, temettü, gizlilik ve rekabet yasağı

Sözleşme, belirli koşullar altında ortakları ek fon sağlamakla yükümlü kılabilir, Ticaret Kanunu çerçevesinde bir dağıtım politikası belirleyebilir ve gizlilik ile rekabet yasağı maddeleri içerebilir. Rekabet yasaklarının uygulanabilir olması için kapsam ve süre açısından makul olması gerekir.

Ona ne zaman gerek olduğu

Tek bir ortağı olan bir şirketin ortaklar sözleşmesine gereği yoktur. Aşağıdaki durumlarda bir sözleşme düşünmelisiniz:

• iki veya daha fazla ortak varsa, özellikle hisseler eşit değilse;
• bir ortak para, diğeri ise çalışma katıyorsa;
• ortaklardan biri bir şirketse — örneğin bir gerçek kişinin yanında bir holding şirketi (sipariş formumuz böyle bir bileşimi otomatik olarak hesaplar);
• daha sonra bir yatırımcı almak istiyorsanız ve çıkış koşullarını şimdiden düzenlemek istiyorsanız.

Bu koşullar üzerinde anlaşmaya varmak, şirketin kurulması veya satın alınması sırasında, bir anlaşmazlık başladıktan sonra olduğundan çok daha kolaydır.

Bizden ne alacaksınız

Ek hizmetimiz olan ortaklar sözleşmesinin maliyeti başlangıç €600'dır; bu, aşağıda açıklanan standart kapsam için ücretimizdir. İş yükü, ortak sayısına ve düzenlenmesi gereken konuların miktarına bağlıdır. Dahil olanlar:

• yukarıdaki noktalarla ilgili bir anket ve e-posta ile bir soru turu;
• şirket sözleşmesiyle uyumlu, İngilizce bir sözleşme taslağı;
• iki değişiklik turu.

Diğer ortaklarla sizin adınıza müzakere, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi (ayrı bir hizmettir) ve vergi yapılandırma danışmanlığı dahil değildir. Sözleşme şirket sözleşmesinde değişiklik gerektiriyorsa, işe başlamadan önce size bunu söyleriz.

Bir ortaklar sözleşmesi sahipleri düzenler. Şirketi yönetim kurulu üyesi olarak yöneten kişinin şirketle farklı bir ilişkisi vardır ve bu genellikle ayrı bir hizmet sözleşmesiyle düzenlenir — bkz. kılavuz yönetim kurulu üyesiyle sözleşme. Her iki belge de aynı siparişte ek hizmet olarak mevcuttur.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

Tüm fiyatlara katma değer vergisi dahil değildir. Tüm iletişim e-posta ile yapılır.

Ortaklar sözleşmesi sipariş edin Fiyatlar İngilizce talimatlar

Sıkça sorulan sorular

Kaynaklar: Estonya Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu (Riigi Teataja). Genel bilgidir, hukuki veya mali tavsiye değildir.