愛沙尼亞OÜ股東協議

兩名或以上人士共同擁有一間愛沙尼亞有限責任公司（osaühing，OÜ）時，受兩份文件約束。第一份是公司章程（põhikiri），每間公司均須備存並提交至商業登記冊。第二份文件法律並無要求，但大多數獲良好建議的共同擁有人都會簽署，就是股東協議（osanike leping）。本指南說明兩份文件各自的作用、股東協議通常規範的事項，以及何時需要它。我方將股東協議設計為現成公司或新公司註冊的附加服務。

本指南是關於愛沙尼亞公司法的一般資訊，並非針對您個案的法律意見。

公司章程與股東協議——兩者的分別

公司章程是根據商法典（äriseadustik）訂立的公司憲法。當中列明公司名稱、股本，以及股東依法可以更改的規則——例如股份轉讓的規則，或特定決議所需的多數票數。公司章程是公開的：任何人均可在商業登記冊查閱，並約束公司、現時及日後每一位股東，在若干方面亦約束第三方。

股東協議是簽署股東之間的私人合約，受債法（võlaõigusseadus）規管。它不會提交至登記冊，亦只約束其當事人。這同時是它的優點及限制：

• 它可以載有共同擁有人不欲公開的內容——估值、退出條件、業務計劃、進一步出資的義務；
• 它可以規範公司章程無法規範的事項，例如股東須在公司內工作或不得與公司競爭的個人義務；
• 但違反協議並不會自動令公司決議無效，而未簽署協議的新股東亦不受其約束。

正因如此，兩份文件須一併設計。所有人均須遵守的規則寫入公司章程；商業及個人條件則寫入協議，並加入每一方須投票令章程與協議一致的義務。

股東協議通常規範的事項

決策及同意保留條款

根據法律，OÜ的大多數股東決議以簡單多數通過，而某些決議——例如修改公司章程——則需要合資格多數。少數股東通常希望就一份簡短的重要決定清單享有否決權：新股東加入、超過某門檻的借貸、出售公司、更改業務計劃。協議會列明這些同意保留條款及其決策程序。

股份轉讓、優先購買權、拖售權及隨售權

商法典賦予其餘股東優先購買權，當股份出售予第三方時（除非公司章程另有規定）（§ 149），而OÜ股份的轉讓須經公證人核證的合約。股東協議補充法律未規定的事項：禁售期、首次要約權、拖售權條款——容許接受整間公司收購要約的多數股東，要求少數股東以相同條件出售；以及隨售權條款——容許少數股東參與多數股東的出售。

僵局

兩名各持50%的股東可以阻止任何決定。僵局條款訂明其後的處理方式——將事項升級予股東本人、調解，以及作為最後手段的退出機制，容許一方以特定價格提出收購另一方。

離任股東及退出

若某股東亦在公司內工作，協議通常會訂明其離任時股份的處理方式：其他人是否可以購買、按何價格，以及價格是否取決於離任原因（「良好離任者」與「不良離任者」）。

融資、股息、保密及競業禁止

協議可要求股東在特定情況下提供進一步資金、在商法典框架內訂立分派政策，並載有保密及競業禁止條款。競業禁止條款的範圍及期限須合理方可強制執行。

何時需要它

只有一名股東的公司不需要股東協議。以下情況應考慮簽訂：

• 有兩名或以上股東，尤其是股份不均等時；
• 一名股東出資金錢，另一名出力工作時；
• 其中一名股東是公司——例如一間控股公司與一名自然人並存（我方的訂購表格會自動計算此類組合）；
• 您日後打算引入投資者，並希望現時先訂明退出條件。

在公司成立或收購時就這些條件達成協議，遠比糾紛開始後再協商容易。

您將從我方獲得的服務

我方的股東協議附加服務收費起價 €600；此為下述標準範圍的服務費。工作量取決於股東人數及須規範事項的多寡。包括：

• 就上述各項發出問卷，並以電郵進行一輪提問；
• 一份與公司章程配合的英文合約草擬本；
• 兩輪修改。

不包括代表您與其他股東進行談判、修改公司章程（屬另一項服務）及稅務架構諮詢。如協議須修改公司章程，我方會在開始工作前告知您。

股東協議規範的是公司擁有人。以管理委員會成員身分管理公司的人，與公司之間屬另一種關係，通常另以服務合約規範——見指南管理委員會成員服務合約。兩份文件均可作為附加服務，於同一訂單中購買。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

所有價格均不含增值稅。所有聯繫均以電郵進行。

訂購股東協議 價格 英文版說明

常見問題

來源：愛沙尼亞商法典及債法（Riigi Teataja）。一般資訊，並非法律或稅務意見。