Osakassopimus virolaiselle yhtiölle

Kaksi tai useampi henkilö, jotka omistavat yhdessä virolaisen osakeyhtiön (osaühing, OÜ), ovat sidottuja kahteen asiakirjaan. Ensimmäinen on yhtiöjärjestys (põhikiri), joka jokaisella yhtiöllä on oltava ja joka toimitetaan kaupparekisteriin. Toinen, jota laki ei edellytä mutta jonka useimmat hyvin neuvotut osaomistajat allekirjoittavat, on osakassopimus (osanike leping). Tämä opas kertoo, mitä kumpikin asiakirja tekee, mitä osakassopimus yleensä sisältää ja milloin sitä tarvitaan. Laadimme osakassopimuksia lisäpalveluna valmisyhtiön tai uuden yhtiön perustamisen yhteydessä.

Opas on yleistä tietoa Viron yhtiöoikeudesta, ei oikeudellista neuvontaa juuri teidän tilanteeseenne.

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus — ero

Yhtiöjärjestys on yhtiön perussääntö kauppalain (äriseadustik) mukaan. Siinä ovat toiminimi, osakepääoma ja säännöt, joita laki sallii osakkaiden muuttaa — esimerkiksi osuuksien luovutuksesta tai tiettyjen päätösten enemmistövaatimuksista. Yhtiöjärjestys on julkinen: kuka tahansa voi lukea sen kaupparekisteristä, ja se sitoo yhtiötä, jokaista nykyistä ja tulevaa osakasta sekä joiltain osin kolmansia.

Osakassopimus on sen allekirjoittavien osakkaiden välinen yksityinen sopimus, jota sääntelee velvoiteoikeuslaki (võlaõigusseadus). Sitä ei toimiteta rekisteriin, ja se sitoo vain osapuoliaan. Se on sekä sen vahvuus että sen raja:

• siihen voi kirjata sen, mitä osaomistajat eivät halua julkistaa — arvonmääritykset, irtautumisehdot, liiketoimintasuunnitelman, velvollisuudet lisäsijoituksiin;
• se voi säännellä asioita, joita yhtiöjärjestys ei voi, kuten osakkaan henkilökohtaisia velvollisuuksia työskennellä liiketoiminnassa tai olla kilpailematta sen kanssa;
• mutta sopimuksen rikkominen ei automaattisesti tee yhtiön päätöksestä pätemätöntä, eikä se sido uutta osakasta, joka ei ole allekirjoittanut sitä.

Siksi asiakirjat laaditaan yhdessä. Säännöt, joiden on sidottava kaikkia, kirjataan yhtiöjärjestykseen; kaupalliset ja henkilökohtaiset ehdot kirjataan sopimukseen yhdessä kunkin osapuolen velvollisuuden kanssa äänestää niin, että yhtiöjärjestys ja sopimus pysyvät yhdenmukaisina.

Mitä osakassopimus yleensä sisältää

Päätöksenteko ja pidätetyt päätökset

Lain mukaan useimmat OÜ:n osakkaiden päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, ja tietyt päätökset — kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen — vaativat määräenemmistön. Vähemmistöosakas haluaa usein veto-oikeuden lyhyeen luetteloon tärkeitä päätöksiä: uudet osakkaat, lainanotto yli rajan, liiketoiminnan myynti, liiketoimintasuunnitelman muuttaminen. Sopimus luettelee nämä pidätetyt päätökset ja niiden päätösmenettelyn.

Osuuksien luovutus, etuosto-oikeus, myötämyyntivelvollisuus ja myötämyyntioikeus

Kauppalaki antaa muille osakkaille etuosto-oikeuden, kun osuus myydään ulkopuoliselle, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (§ 149), ja OÜ:n osuuden luovutus edellyttää notaarin vahvistamaa sopimusta. Osakassopimus lisää sen, mitä laki ei säädä: luovutusrajoitusajan, ensitarjousoikeuden, myötämyyntivelvollisuuslausekkeen (drag-along), jonka avulla koko yhtiöstä tehdyn tarjouksen hyväksyvä enemmistö voi vaatia vähemmistöä myymään samoin ehdoin, sekä myötämyyntioikeuslausekkeen (tag-along), jonka avulla vähemmistö voi liittyä enemmistön myyntiin.

Umpikuja

Kaksi osakasta, joilla kummallakin on 50 %, voivat estää jokaisen päätöksen. Umpikujalauseke määrää, mitä silloin tapahtuu — asian vieminen osakkaille henkilökohtaisesti, sovittelu ja viimeisenä keinona lunastusmekanismi, jossa toinen osakas voi tarjoutua lunastamaan toisen osuuden ilmoitettuun hintaan.

Lähtevät osakkaat ja irtautuminen

Kun osakas työskentelee myös liiketoiminnassa, sopimus yleensä kertoo, mitä hänen osuudelleen tapahtuu, jos hän lähtee: saavatko muut ostaa sen, mihin hintaan ja riippuuko hinta lähtemisen syystä (”good leaver” ja ”bad leaver”).

Rahoitus, osingot, salassapito ja kilpailukielto

Sopimus voi velvoittaa osakkaat antamaan lisärahoitusta tietyissä tilanteissa, määrätä osinkopolitiikan kauppalain rajoissa ja sisältää salassapito- ja kilpailukieltositoumuksia. Kilpailukieltositoumusten on oltava laajuudeltaan ja kestoltaan kohtuullisia, jotta ne voidaan panna täytäntöön.

Milloin sitä tarvitaan

Yhtiö, jolla on vain yksi osakas, ei tarvitse osakassopimusta. Sitä kannattaa harkita aina, kun:

• osakkaita on kaksi tai useampia, erityisesti eri suuruisin osuuksin;
• yksi osakas tuo rahaa ja toinen työtä;
• yksi osakkaista on yhtiö — esimerkiksi holdingyhtiö yksityishenkilön rinnalla (tilauslomakkeemme hinnoittelee tällaisen kokoonpanon automaattisesti);
• aiotte myöhemmin ottaa mukaan sijoittajan ja haluatte sopia irtautumisehdoista nyt.

Näistä ehdoista on paljon helpompi sopia yhtiötä perustettaessa tai ostettaessa kuin sen jälkeen, kun erimielisyys on alkanut.

Mitä saatte meiltä

Osakassopimuksen lisäpalvelumme hinta on alkaen €600; se on palkkiomme alla kuvatusta vakiolaajuudesta. Työmäärä riippuu osakkaiden määrästä ja siitä, kuinka paljon on sovittavaa. Siihen sisältyy:

• kyselylomake edellä mainituista kohdista ja yksi kysymyskierros sähköpostitse;
• sopimusluonnos englanniksi, yhdenmukaisena yhtiöjärjestyksen kanssa;
• kaksi muutoskierrosta.

Siihen ei sisälly neuvotteleminen muiden osakkaiden kanssa puolestanne, yhtiöjärjestyksen muuttaminen (erillinen palvelu) eikä verosuunnitteluneuvonta. Jos sopimus edellyttää yhtiöjärjestyksen muutoksia, kerromme sen ennen työn aloittamista.

Osakassopimus sääntelee omistajia. Henkilöllä, joka johtaa yhtiötä hallituksen jäsenenä, on yhtiöön erilainen suhde, josta sovitaan yleensä erillisellä palvelusopimuksella — katso opas hallituksen jäsenen palvelusopimus. Molemmat asiakirjat ovat saatavilla lisäpalveluina samassa tilauksessa.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Hinnat ovat ilman arvonlisäveroa. Kaikki viestintä tapahtuu sähköpostitse.

Tilaa osakassopimus Hinnasto Opas englanniksi

Usein kysytyt kysymykset

Lähteet: Viron kauppalaki ja velvoiteoikeuslaki (Riigi Teataja). Yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa eikä veroneuvontaa.