Osanike leping Eesti osaühingule

Kaks või enam inimest, kes omavad koos Eesti osaühingut (OÜ), on seotud kahe dokumendiga. Esimene on põhikiri, mis peab olema igal äriühingul ja mis esitatakse äriregistrile. Teine, mida seadus ei nõua, kuid mille enamik hästi nõustatud kaasomanikke allkirjastab, on osanike leping. See juhend selgitab, mida kumbki dokument teeb, mida osanike leping tavaliselt sisaldab ja millal seda vaja on. Koostame osanike lepinguid lisateenusena valmisfirma või uue firma asutamise juurde.

Juhend on üldine teave Eesti äriühinguõiguse kohta, mitte õigusnõustamine teie olukorra kohta.

Põhikiri ja osanike leping — erinevus

Põhikiri on äriühingu põhiseadus äriseadustiku järgi. Selles on ärinimi, osakapital ja reeglid, mida seadus lubab osanikel muuta — näiteks osa võõrandamise või teatud otsuste häälteenamuse kohta. Põhikiri on avalik: igaüks saab seda äriregistris lugeda ning see seob äriühingut, iga praegust ja tulevast osanikku ning mõnes osas ka kolmandaid isikuid.

Osanike leping on seda allkirjastavate osanike vaheline eraõiguslik leping, mida reguleerib võlaõigusseadus. Seda ei esitata registrile ja see seob ainult selle pooli. See on nii selle tugevus kui ka piir:

• sinna võib panna selle, mida kaasomanikud ei taha avalikustada — hindamised, väljumistingimused, äriplaani, kohustused täiendavalt investeerida;
• see võib reguleerida asju, mida põhikiri ei saa, näiteks osaniku isiklikke kohustusi äris töötada või sellega mitte konkureerida;
• kuid lepingu rikkumine ei muuda äriühingu otsust automaatselt kehtetuks ja uut osanikku, kes seda ei ole allkirjastanud, see ei seo.

Seepärast koostatakse need kaks dokumenti koos. Reeglid, mis peavad siduma kõiki, lähevad põhikirja; ärilised ja isiklikud tingimused lähevad lepingusse koos iga poole kohustusega hääletada nii, et põhikiri ja leping jääksid kooskõlla.

Mida osanike leping tavaliselt sisaldab

Otsustamine ja reserveeritud otsused

Seaduse järgi võetakse enamik osaühingu osanike otsuseid vastu lihthäälteenamusega ja teatud otsused — näiteks põhikirja muutmine — vajavad kvalifitseeritud häälteenamust. Vähemusosanik soovib sageli vetoõigust lühikese nimekirja oluliste otsuste üle: uued osanikud, laenamine üle piirmäära, äri müük, äriplaani muutmine. Leping loetleb need reserveeritud otsused ja nende otsustamise korra.

Osade võõrandamine, ostueesõigus, kaasamüügikohustus ja kaasamüügiõigus

Äriseadustik annab teistele osanikele ostueesõiguse, kui osa müüakse kõrvalisele isikule, kui põhikiri ei sätesta teisiti (§ 149), ja osaühingu osa võõrandamine nõuab notariaalselt tõestatud lepingut. Osanike leping lisab selle, mida seadus ei sätesta: võõrandamiskeelu perioodi, esmapakkumise õiguse, kaasamüügikohustuse (drag-along), mis lubab kogu äriühingu kohta tehtud pakkumise vastu võtnud enamusel nõuda vähemuselt müüki samadel tingimustel, ning kaasamüügiõiguse (tag-along), mis lubab vähemusel enamuse müügiga liituda.

Patiseis

Kaks osanikku, kellel kummalgi on 50 %, saavad blokeerida iga otsuse. Patiseisu klausel sätestab, mis siis juhtub — küsimuse viimine osanikele isiklikult, lepitus ja viimase abinõuna väljaostu mehhanism, mille järgi üks osanik saab pakkuda teise väljaostmist kindlaksmääratud hinnaga.

Lahkujad ja väljumine

Kui osanik töötab ka äris, ütleb leping tavaliselt, mis juhtub tema osaga, kui ta lahkub: kas teised võivad selle osta, millise hinnaga ja kas hind sõltub lahkumise põhjusest („hea lahkuja” ja „halb lahkuja”).

Rahastamine, dividendid, konfidentsiaalsus ja konkurentsikeeld

Leping võib kohustada osanikke teatud olukordades täiendavalt rahastama, sätestada dividendipoliitika äriseadustiku piires ning sisaldada konfidentsiaalsus- ja konkurentsikeelu kohustusi. Konkurentsikeelu kohustused peavad olema ulatuse ja aja poolest mõistlikud, et neid saaks täitmisele pöörata.

Millal seda vaja on

Ainuosanikuga äriühing osanike lepingut ei vaja. Seda tasub kaaluda alati, kui:

• osanikke on kaks või rohkem, eriti ebavõrdsete osadega;
• üks osanik panustab raha ja teine tööd;
• üks osanikest on äriühing — näiteks valdusühing eraisiku kõrval (meie tellimusvorm hindab sellise koosseisu automaatselt);
• plaanite hiljem kaasata investori ja soovite väljumistingimused praegu kokku leppida.

Neis tingimustes on palju lihtsam kokku leppida firma asutamisel või ostmisel kui pärast seda, kui erimeelsus on alanud.

Mida te meilt saate

Meie osanike lepingu lisateenuse hind on alates €600, mis on meie tasu alljärgneva standardmahu eest; töö sõltub osanike arvust ja sellest, kui palju tuleb kokku leppida. See sisaldab:

• küsimustikku ülaltoodud punktide kohta ja üht küsimuste vooru e-posti teel;
• lepingu kavandit inglise keeles, kooskõlas põhikirjaga;
• kaht parandusvooru.

See ei sisalda läbirääkimisi teiste osanikega teie nimel, põhikirja muutmist (eraldi teenus) ega maksustruktuuri nõustamist. Kui leping nõuab põhikirja muutmist, ütleme seda enne töö algust.

Osanike leping reguleerib omanikke. Isikul, kes juhib äriühingut juhatuse liikmena, on äriühinguga teistsugune suhe, mis sätestatakse tavaliselt eraldi teenuslepingus — vaata juhendit juhatuse liikme leping. Mõlemad dokumendid on samas tellimuses lisateenustena saadaval.

Hinnad on käibemaksuta. Kogu suhtlus toimub e-posti teel.

Telli osanike leping Hinnakiri Juhend inglise keeles

Korduvad küsimused

Allikad: äriseadustik ja võlaõigusseadus (Riigi Teataja). Üldine teave, mitte õigus- ega maksunõustamine.