Dalībnieku līgums Igaunijas OÜ

Divas vai vairākas personas, kurām kopīgi pieder Igaunijas sabiedrība ar ierobežotu atbildību (osaühing, OÜ), ir saistītas ar diviem dokumentiem. Pirmais ir statūti (põhikiri), kas jābūt katrai sabiedrībai un kas tiek iesniegti komercreģistrā. Otrais, ko likums neprasa, bet ko paraksta lielākā daļa labi konsultētu kopdalībnieku, ir dalībnieku līgums (osanike leping). Šī rokasgrāmata izklāsta, ko dara katrs dokuments, ko dalībnieku līgums parasti regulē un kad tas nepieciešams. Mēs sagatavojam dalībnieku līgumus kā papildu pakalpojumu gatavam uzņēmumam vai jaunai dibināšanai.

Rokasgrāmata ir vispārīga informācija par Igaunijas komercdarbības tiesībām, nevis juridisks padoms jūsu konkrētajam gadījumam.

Statūti un dalībnieku līgums — atšķirība

Statūti ir sabiedrības konstitūcija saskaņā ar Komerclikumu (äriseadustik). Tie nosaka sabiedrības nosaukumu, pamatkapitālu un noteikumus, ko dalībnieki saskaņā ar likumu var mainīt — piemēram, par kapitāldaļu nodošanu vai par balsu vairākumu, kas nepieciešams konkrētiem lēmumiem. Statūti ir publiski: ikviens var tos izlasīt komercreģistrā, un tie saista sabiedrību, katru esošo un nākamo dalībnieku un dažos aspektos arī trešās personas.

Dalībnieku līgums ir privāts līgums starp dalībniekiem, kas to paraksta, un uz to attiecas Saistību tiesību likums (võlaõigusseadus). Tas netiek iesniegts reģistrā un saista tikai savas puses. Tas ir vienlaikus tā spēks un tā robeža:

• tas var ietvert to, ko kopdalībnieki nevēlas publiskot — vērtējumus, exit nosacījumus, biznesa plānu, saistības veikt papildu ieguldījumus;
• tas var regulēt to, ko statūti nevar regulēt, piemēram, dalībnieka personisku pienākumu strādāt uzņēmumā vai neradīt tam konkurenci;
• bet līguma pārkāpums automātiski nepadara sabiedrības lēmumu spēkā neesošu, un jauns dalībnieks, kas to nav parakstījis, tam nav saistīts.

Tāpēc abi dokumenti tiek sagatavoti kopā. Noteikumi, kuriem jāsaista visi, ietilpst statūtos; komerciālie un personiskie nosacījumi ietilpst līgumā, kopā ar katras puses pienākumu balsot tā, lai statūti un līgums paliktu saskanīgi.

Ko dalībnieku līgums parasti regulē

Lēmumu pieņemšana un izlemšanai rezervēti jautājumi

Pēc likuma lielāko daļu OÜ dalībnieku lēmumu pieņem ar vienkāršu balsu vairākumu, un noteiktiem lēmumiem — piemēram, statūtu grozījumiem — nepieciešams kvalificēts vairākums. Minoritātes dalībnieks bieži vēlas veto tiesības attiecībā uz īsu svarīgu lēmumu sarakstu: jauni dalībnieki, aizņēmumi, kas pārsniedz noteiktu slieksni, uzņēmuma pārdošana, biznesa plāna maiņa. Līgums uzskaita šos rezervētos jautājumus un to lemšanas kārtību.

Kapitāldaļu nodošana, pirmpirkuma tiesības, drag-along un tag-along

Komerclikums piešķir pārējiem dalībniekiem pirmpirkuma tiesības, ja kapitāldaļa tiek pārdota ārpusstāvētājam, ja statūti neparedz citādi (§ 149), un OÜ kapitāldaļas nodošanai nepieciešams notariāli apstiprināts līgums. Dalībnieku līgums pievieno to, ko likums neparedz: nošķirtības periodu, tiesības uz pirmo piedāvājumu, drag-along klauzulu, kas ļauj vairākumam, kurš pieņem piedāvājumu par visu sabiedrību, pieprasīt, lai minoritāte pārdod ar tādiem pašiem noteikumiem, un tag-along klauzulu, kas ļauj minoritātei pievienoties vairākuma veiktai pārdošanai.

Strupceļš

Divi dalībnieki ar 50 % katrs var bloķēt katru lēmumu. Strupceļa klauzula nosaka, kas notiek tad — eskalāciju uz dalībniekiem personīgi, mediāciju un kā pēdējo iespēju izpirkuma mehānismu, kurā viens dalībnieks var piedāvāt izpirkt otru par noteiktu cenu.

Dalībnieki, kas izstājas, un exit

Ja dalībnieks arī strādā uzņēmumā, līgums parasti nosaka, kas notiek ar viņa kapitāldaļu, ja viņš izstājas: vai pārējie to var nopirkt, par kādu cenu, un vai cena ir atkarīga no izstāšanās iemesla („good leaver” un „bad leaver”).

Finansējums, dividendes, konfidencialitāte un konkurences aizliegums

Līgums var uzlikt dalībniekiem pienākumu noteiktos apstākļos nodrošināt papildu līdzekļus, noteikt izmaksas politiku Komerclikuma ietvaros, un ietvert konfidencialitātes un konkurences aizlieguma klauzulas. Konkurences aizliegumiem jābūt samērīgiem pēc apjoma un ilguma, lai tie būtu izpildāmi.

Kad tas nepieciešams

Sabiedrībai ar vienu dalībnieku dalībnieku līgums nav nepieciešams. Jums vajadzētu to apsvērt, ja:

• ir divi vai vairāki dalībnieki, jo īpaši ar nevienādām kapitāldaļām;
• viens dalībnieks iegulda naudu, bet cits — darbu;
• viens no dalībniekiem ir sabiedrība — piemēram, kontrolakciju sabiedrība blakus fiziskai personai (mūsu pasūtījuma forma šādu sastāvu aprēķina automātiski);
• vēlaties vēlāk uzņemt investoru un vēlaties jau tagad noregulēt exit nosacījumus.

Par šiem nosacījumiem ir daudz vieglāk vienoties, dibinot vai iegādājoties sabiedrību, nekā pēc strīda sākuma.

Ko jūs saņemat no mums

Mūsu papildu pakalpojums dalībnieku līgums maksā no €600; tā ir mūsu samaksa par zemāk aprakstīto standarta apjomu. Darba apjoms ir atkarīgs no dalībnieku skaita un no tā, cik daudz jāregulē. Ietverts ir:

• aptaujas anketa par iepriekš minētajiem punktiem un jautājumu kārta pa e-pastu;
• līguma projekts angļu valodā, saskaņots ar statūtiem;
• divas labojumu kārtas.

Nav ietvertas sarunas ar pārējiem dalībniekiem jūsu vārdā, statūtu grozīšana (atsevišķs pakalpojums) un nodokļu strukturēšanas konsultācijas. Ja līgums prasa statūtu grozījumus, mēs to pasakām pirms darba sākuma.

Dalībnieku līgums regulē īpašniekus. Personai, kas vada sabiedrību kā valdes loceklis, ir cita attiecība ar sabiedrību, kas parasti tiek regulēta atsevišķā pakalpojumu līgumā — sk. rokasgrāmatu līgums ar valdes locekli. Abi dokumenti ir pieejami kā papildu pakalpojumi vienā pasūtījumā.

Mēs nesniedzam pakalpojumus Krievijas pilsoņiem vai Krievijas uzņēmumiem.

Visas cenas ir norādītas bez pievienotās vērtības nodokļa. Visa saziņa notiek pa e-pastu.

Pasūtīt dalībnieku līgumu Cenas Pamācība angļu valodā

Biežāk uzdotie jautājumi

Avoti: Igaunijas Komerclikums un Saistību tiesību likums (Riigi Teataja). Vispārīga informācija, nevis juridiska vai nodokļu konsultācija.