Aandeelhoudersovereenkomst voor een Estse OÜ

Twee of meer personen die samen een Estse besloten vennootschap (osaühing, OÜ) bezitten, zijn gebonden aan twee documenten. Het eerste zijn de statuten (põhikiri), die elke vennootschap moet hebben en die bij het handelsregister worden ingediend. Het tweede, dat de wet niet verplicht, maar dat de meeste goed geadviseerde medeaandeelhouders ondertekenen, is een aandeelhoudersovereenkomst (osanike leping). Deze gids legt uit wat elk document doet, wat een aandeelhoudersovereenkomst doorgaans regelt en wanneer men ze nodig heeft. Wij stellen aandeelhoudersovereenkomsten op als aanvullende dienst bij een kant-en-klare vennootschap of een nieuwe oprichting.

Deze gids is algemene informatie over het Estse vennootschapsrecht, geen juridisch advies voor uw geval.

Statuten en aandeelhoudersovereenkomst — het verschil

De statuten zijn de grondwet van de vennootschap volgens het Handelswetboek (äriseadustik). Ze vermelden de naam van de vennootschap, het aandelenkapitaal en de regels die de aandeelhouders volgens de wet mogen wijzigen — bijvoorbeeld over de overdracht van aandelen of de meerderheden die voor bepaalde besluiten nodig zijn. De statuten zijn openbaar: iedereen kan ze in het handelsregister raadplegen, en ze binden de vennootschap, elke huidige en toekomstige aandeelhouder en in zekere mate ook derden.

Een aandeelhoudersovereenkomst is een privaat contract tussen de aandeelhouders die het ondertekenen, en valt onder het verbintenissenrecht (võlaõigusseadus). Ze wordt niet bij het register ingediend en bindt alleen haar partijen. Dat is tegelijk haar kracht en haar grens:

• ze kan bevatten wat de medeaandeelhouders niet openbaar willen maken — waarderingen, exitvoorwaarden, het businessplan, verplichtingen tot verdere investeringen;
• ze kan regelen wat de statuten niet kunnen regelen, zoals de persoonlijke verplichting van een aandeelhouder om in de onderneming mee te werken of haar geen concurrentie aan te doen;
• maar een inbreuk op de overeenkomst maakt een vennootschapsbesluit niet automatisch ongeldig, en een nieuwe aandeelhouder die ze niet heeft ondertekend, is er niet aan gebonden.

Daarom worden de twee documenten samen opgesteld. Regels die iedereen moeten binden, komen in de statuten; de zakelijke en persoonlijke voorwaarden komen in de overeenkomst, samen met de verplichting van elke partij om zo te stemmen dat statuten en overeenkomst overeenstemmen.

Wat een aandeelhoudersovereenkomst doorgaans regelt

Besluitvorming en voorbehouden besluiten

Volgens de wet worden de meeste aandeelhoudersbesluiten van een OÜ met gewone meerderheid genomen, en vereisen bepaalde besluiten — zoals statutenwijzigingen — een gekwalificeerde meerderheid. Een minderheidsaandeelhouder wil vaak een vetorecht over een korte lijst van belangrijke besluiten: nieuwe aandeelhouders, het aangaan van leningen boven een drempel, de verkoop van de onderneming, de wijziging van het businessplan. De overeenkomst somt deze voorbehouden besluiten en hun beslissingsprocedure op.

Overdracht van aandelen, voorkeursrecht, drag-along en tag-along

Het Handelswetboek geeft de overige aandeelhouders een voorkeursrecht wanneer een aandeel aan een buitenstaander wordt verkocht, tenzij de statuten anders bepalen (§ 149), en de overdracht van een OÜ-aandeel vereist een notarieel bekrachtigde overeenkomst. Een aandeelhoudersovereenkomst voegt toe wat de wet niet voorziet: een lock-upperiode, een recht van eerste aanbod, een drag-along-clausule waarmee een meerderheid die een bod op de hele vennootschap aanvaardt, van de minderheid kan eisen dat ze onder dezelfde voorwaarden verkoopt, en een tag-along-clausule waarmee de minderheid zich kan aansluiten bij een verkoop door de meerderheid.

Impasse

Twee aandeelhouders met elk 50 % kunnen elk besluit blokkeren. Een impasseclausule legt vast wat er dan gebeurt — een escalatie naar de aandeelhouders persoonlijk, bemiddeling en, als laatste redmiddel, een uitkoopmechanisme waarbij een aandeelhouder kan aanbieden de andere tegen een vastgestelde prijs uit te kopen.

Uittredende aandeelhouders en exit

Werkt een aandeelhouder ook in de onderneming, dan zegt de overeenkomst meestal wat er met zijn aandeel gebeurt als hij vertrekt: of de anderen het mogen kopen, tegen welke prijs, en of de prijs afhangt van de reden van vertrek („good leaver” en „bad leaver”).

Financiering, dividend, vertrouwelijkheid en concurrentieverbod

De overeenkomst kan de aandeelhouders verplichten onder bepaalde omstandigheden verdere middelen te verstrekken, een uitkeringsbeleid vastleggen binnen het kader van het Handelswetboek, en vertrouwelijkheids- en concurrentieverbodsclausules bevatten. Concurrentieverbodsclausules moeten qua omvang en duur redelijk zijn om afdwingbaar te zijn.

Wanneer men ze nodig heeft

Een vennootschap met één enkele aandeelhouder heeft geen aandeelhoudersovereenkomst nodig. U moet er een overwegen als:

• er twee of meer aandeelhouders zijn, vooral met ongelijke aandelen;
• een aandeelhouder geld inbrengt en een andere arbeid;
• een van de aandeelhouders een vennootschap is — bijvoorbeeld een holding naast een privépersoon (ons bestelformulier berekent zo'n samenstelling automatisch);
• u later een investeerder wilt opnemen en de exitvoorwaarden nu al wilt regelen.

Over deze voorwaarden is het veel makkelijker overeenstemming te bereiken bij de oprichting of aankoop van de vennootschap dan nadat een geschil is begonnen.

Wat u van ons krijgt

Onze aanvullende dienst aandeelhoudersovereenkomst kost vanaf €600; dat is ons honorarium voor de hieronder beschreven standaardomvang. De inspanning hangt af van het aantal aandeelhouders en van hoeveel er te regelen is. Inbegrepen zijn:

• een vragenlijst over de bovenstaande punten en een vragenronde per e-mail;
• een contractontwerp in het Engels, afgestemd op de statuten;
• twee wijzigingsronden.

Niet inbegrepen zijn onderhandelingen met de overige aandeelhouders in uw naam, de wijziging van de statuten (een afzonderlijke dienst) en fiscaal structureringsadvies. Vereist de overeenkomst statutenwijzigingen, dan zeggen we dat voordat het werk begint.

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de eigenaars. De persoon die de vennootschap als bestuurslid leidt, heeft een andere relatie met de vennootschap, die meestal in een afzonderlijke dienstovereenkomst wordt geregeld — zie de gids overeenkomst met het bestuurslid. Beide documenten zijn als aanvullende diensten verkrijgbaar in dezelfde bestelling.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Alle prijzen zijn exclusief btw. Alle communicatie verloopt per e-mail.

Aandeelhoudersovereenkomst bestellen Prijzen Gids in het Engels

Veelgestelde vragen

Bronnen: het Estse Handelswetboek en het verbintenissenrecht (Riigi Teataja). Algemene informatie, geen juridisch of fiscaal advies.