Соглашение участников эстонской компании

Двое или более людей, совместно владеющих эстонским обществом с ограниченной ответственностью (osaühing, OÜ), связаны двумя документами. Первый — устав (põhikiri), который должен быть у каждой компании и который подаётся в коммерческий регистр. Второй, которого закон не требует, но который подписывает большинство совладельцев, получивших хорошую консультацию, — соглашение участников (osanike leping). Это руководство объясняет, что делает каждый документ, что обычно содержит соглашение участников и когда оно нужно. Мы составляем соглашения участников как дополнительную услугу к готовой компании или регистрации новой компании.

Руководство — общая информация об эстонском корпоративном праве, а не юридическая консультация по вашей ситуации.

Устав и соглашение участников — в чём разница

Устав — это конституция компании по Коммерческому кодексу (äriseadustik). В нём указаны фирменное наименование, уставный капитал и правила, которые закон позволяет участникам изменять, — например, об отчуждении долей или о большинстве для определённых решений. Устав публичен: любой может прочитать его в коммерческом регистре, и он связывает компанию, каждого нынешнего и будущего участника и в некоторых отношениях третьих лиц.

Соглашение участников — частный договор между подписавшими его участниками, регулируемый Законом об обязательственном праве (võlaõigusseadus). Оно не подаётся в регистр и связывает только своих сторон. В этом и его сила, и его предел:

• в него можно включить то, что совладельцы не хотят публиковать, — оценки, условия выхода, бизнес-план, обязательства дополнительно инвестировать;
• оно может регулировать то, чего не может устав, например личные обязанности участника работать в бизнесе или не конкурировать с ним;
• но нарушение соглашения не делает решение компании автоматически недействительным, а новый участник, не подписавший его, им не связан.

Поэтому два документа составляются вместе. Правила, которые должны связывать всех, вносятся в устав; коммерческие и личные условия — в соглашение вместе с обязанностью каждой стороны голосовать так, чтобы устав и соглашение оставались согласованными.

Что обычно содержит соглашение участников

Принятие решений и зарезервированные вопросы

По закону большинство решений участников OÜ принимается простым большинством, а некоторые решения — например, изменение устава — требуют квалифицированного большинства. Миноритарный участник часто хочет права вето по короткому списку важных решений: новые участники, займы выше порога, продажа бизнеса, изменение бизнес-плана. Соглашение перечисляет эти зарезервированные вопросы и порядок их решения.

Отчуждение долей, преимущественное право, drag-along и tag-along

Коммерческий кодекс даёт остальным участникам преимущественное право, когда доля продаётся постороннему лицу, если устав не предусматривает иного (§ 149), а отчуждение доли OÜ требует нотариально удостоверенного договора. Соглашение участников добавляет то, чего нет в законе: период запрета отчуждения, право первого предложения, условие drag-along, позволяющее большинству, принявшему предложение о покупке всей компании, потребовать от меньшинства продать на тех же условиях, и условие tag-along, позволяющее меньшинству присоединиться к продаже большинством.

Тупик

Два участника по 50 % каждый могут блокировать любое решение. Условие о тупике устанавливает, что происходит тогда: передача вопроса участникам лично, медиация и в крайнем случае механизм выкупа, по которому один участник может предложить выкупить долю другого по указанной цене.

Уходящие участники и выход

Если участник также работает в бизнесе, соглашение обычно говорит, что происходит с его долей, если он уходит: могут ли остальные её купить, по какой цене и зависит ли цена от причины ухода («good leaver» и «bad leaver»).

Финансирование, дивиденды, конфиденциальность и запрет конкуренции

Соглашение может обязать участников в определённых обстоятельствах предоставить дополнительное финансирование, установить дивидендную политику в пределах Коммерческого кодекса и содержать обязательства о конфиденциальности и неконкуренции. Обязательства о неконкуренции должны быть разумными по объёму и сроку, чтобы их можно было принудительно исполнить.

Когда оно нужно

Компании с единственным участником соглашение участников не нужно. Его стоит рассмотреть всегда, когда:

• участников двое или больше, особенно с неравными долями;
• один участник вкладывает деньги, а другой — работу;
• одним из участников является компания — например, холдинговая компания рядом с частным лицом (наша форма заказа рассчитывает такой состав автоматически);
• вы планируете позже привлечь инвестора и хотите урегулировать условия выхода уже сейчас.

Об этих условиях гораздо проще договориться при регистрации или покупке компании, чем после того, как начались разногласия.

Что вы получаете от нас

Наша услуга соглашения участников стоит от €600 — это наша плата за стандартный объём, указанный ниже; объём работы зависит от числа участников и от того, сколько нужно урегулировать. Она включает:

• анкету по перечисленным пунктам и один раунд вопросов по электронной почте;
• проект соглашения на английском языке, согласованный с уставом;
• два раунда правок.

Она не включает переговоры с другими участниками от вашего имени, изменение устава (отдельная услуга) и консультации по налоговому структурированию. Если соглашение требует изменения устава, мы скажем об этом до начала работы.

Соглашение участников регулирует владельцев. У лица, которое руководит компанией как член правления, другие отношения с компанией, которые обычно оформляются отдельным договором оказания услуг, — см. руководство договор с членом правления. Оба документа доступны как дополнительные услуги в одном заказе.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Цены указаны без НДС. Всё общение ведётся по электронной почте.

Заказать соглашение участников Цены Руководство на английском языке

Частые вопросы

Источники: Коммерческий кодекс и Закон об обязательственном праве (Riigi Teataja). Общая информация, не юридическая и не налоговая консультация.