Acordo de sócios para uma OÜ estónia

Duas ou mais pessoas que possuem em conjunto uma sociedade estónia por quotas (osaühing, OÜ) estão vinculadas a dois documentos. O primeiro são os estatutos (põhikiri), que toda sociedade deve ter e que são apresentados ao registo comercial. O segundo, que a lei não exige, mas que a maioria dos cossócios bem aconselhados assina, é um acordo de sócios (osanike leping). Este guia explica o que faz cada documento, o que um acordo de sócios costuma regular e quando é necessário. Elaboramos acordos de sócios como serviço adicional a uma sociedade pronta a usar ou a uma nova constituição.

O guia é uma informação geral sobre o direito das sociedades estónio, não um aconselhamento jurídico para o seu caso.

Estatutos e acordo de sócios — a diferença

Os estatutos são a constituição da sociedade segundo o Código Comercial (äriseadustik). Indicam o nome da sociedade, o capital social e as regras que os sócios podem alterar por lei — por exemplo sobre a transmissão de quotas ou as maiorias necessárias para certas deliberações. Os estatutos são públicos: qualquer pessoa pode consultá-los no registo comercial, e vinculam a sociedade, cada sócio presente e futuro e, em certa medida, também terceiros.

Um acordo de sócios é um contrato privado entre os sócios que o assinam, e rege-se pelo direito das obrigações (võlaõigusseadus). Não é apresentado ao registo e vincula apenas as suas partes. É simultaneamente a sua força e o seu limite:

• pode conter o que os cossócios não querem tornar público — avaliações, condições de saída, o plano de negócios, obrigações de investimentos adicionais;
• pode regular o que os estatutos não podem regular, por exemplo a obrigação pessoal de um sócio de colaborar na empresa ou de não lhe fazer concorrência;
• mas uma violação do acordo não torna automaticamente inválida uma deliberação social, e um novo sócio que não o assinou não está vinculado a ele.

Por isso, os dois documentos são elaborados em conjunto. As regras que devem vincular todos vão para os estatutos; as condições comerciais e pessoais vão para o acordo, juntamente com a obrigação de cada parte votar de modo a que estatutos e acordo permaneçam coerentes.

O que um acordo de sócios costuma regular

Tomada de decisões e matérias reservadas

Por lei, a maioria das deliberações dos sócios de uma OÜ é aprovada por maioria simples, e certas deliberações — como a alteração dos estatutos — exigem maioria qualificada. Um sócio minoritário quer frequentemente um direito de veto sobre uma lista curta de decisões importantes: novos sócios, contração de empréstimos acima de um limiar, venda da empresa, alteração do plano de negócios. O acordo enumera estas matérias reservadas e o seu procedimento de decisão.

Transmissão de quotas, preferência, drag-along e tag-along

O Código Comercial dá aos restantes sócios um direito de preferência quando uma quota é vendida a um terceiro, salvo disposição diferente nos estatutos (§ 149), e a transmissão de uma quota de uma OÜ exige um contrato certificado por notário. Um acordo de sócios acrescenta o que a lei não prevê: um período de inalienabilidade, um direito de primeira oferta, uma cláusula de drag-along que permite a uma maioria que aceita uma oferta por toda a sociedade exigir que a minoria venda nas mesmas condições, e uma cláusula de tag-along que permite à minoria associar-se a uma venda pela maioria.

Impasse

Dois sócios com 50 % cada podem bloquear qualquer decisão. Uma cláusula de impasse define o que acontece então — uma escalada aos sócios pessoalmente, mediação e, como último recurso, um mecanismo de saída em que um sócio pode propor comprar a quota do outro a um preço determinado.

Sócios que saem e saída

Se um sócio também trabalha na empresa, o acordo costuma dizer o que acontece à sua quota se ele a abandonar: se os outros a podem comprar, a que preço, e se o preço depende do motivo da saída («good leaver» e «bad leaver»).

Financiamento, dividendos, confidencialidade e não concorrência

O acordo pode obrigar os sócios a fornecer fundos adicionais em determinadas circunstâncias, fixar uma política de distribuição dentro do quadro do Código Comercial, e conter cláusulas de confidencialidade e de não concorrência. As cláusulas de não concorrência devem ser razoáveis em âmbito e duração para serem exequíveis.

Quando é necessário

Uma sociedade com um único sócio não precisa de um acordo de sócios. Deve considerar um se:

• há dois ou mais sócios, especialmente com quotas desiguais;
• um sócio contribui com dinheiro e outro com trabalho;
• um dos sócios é uma sociedade — por exemplo uma holding ao lado de uma pessoa física (o nosso formulário de encomenda calcula automaticamente essa composição);
• quer mais tarde admitir um investidor e quer regular já as condições de saída.

É muito mais fácil chegar a acordo sobre estas condições na constituição ou na compra da sociedade do que depois de um conflito ter começado.

O que recebe de nós

O nosso serviço adicional de acordo de sócios custa a partir de €600; este é o nosso honorário pelo âmbito padrão descrito abaixo. O esforço depende do número de sócios e de quanto há a regular. Está incluído:

• um questionário sobre os pontos acima e uma ronda de perguntas por e-mail;
• uma minuta de contrato em inglês, alinhada com os estatutos;
• duas rondas de alterações.

Não está incluída a negociação com os restantes sócios em seu nome, a alteração dos estatutos (um serviço separado) e o aconselhamento de estruturação fiscal. Se o acordo exigir alterações aos estatutos, dizemos-lhe antes de o trabalho começar.

Um acordo de sócios regula os proprietários. A pessoa que dirige a sociedade como membro da gerência tem uma relação diferente com a sociedade, geralmente regulada num contrato de serviço separado — ver o guia contrato com o membro da gerência. Ambos os documentos estão disponíveis como serviços adicionais na mesma encomenda.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Todos os preços são sem imposto sobre o valor acrescentado. Toda a comunicação é feita por e-mail.

Encomendar acordo de sócios Preços Guia em inglês

Perguntas frequentes

Fontes: Código Comercial e lei das obrigações estónios (Riigi Teataja). Informação geral, não aconselhamento jurídico ou fiscal.