Договор между съдружниците за естонско OÜ

Когато две или повече лица притежават заедно естонско дружество с ограничена отговорност (osaühing, OÜ), те са обвързани от два документа. Първият е уставът (põhikiri), който всяко дружество трябва да има и който се подава в търговския регистър. Вторият, който законът не изисква, но който повечето добре консултирани съсобственици подписват, е договор между съдружниците (osanike leping). Това ръководство обяснява какво постига всеки документ, какво обикновено урежда договорът между съдружниците и кога е нужен. Изготвяме договори между съдружниците като допълнителна услуга към готова фирма или учредяване на ново дружество.

Ръководството е обща информация за естонското дружествено право, а не правна консултация за Вашия случай.

Устав и договор между съдружниците — разликата

Уставът е конституцията на дружеството по Търговския кодекс (äriseadustik). В него се посочват фирменото наименование, капиталът и правилата, които съдружниците могат да променят по закон — например правилата за прехвърляне на дялове или мнозинствата, необходими за определени решения. Уставът е публичен: всеки може да го прочете в търговския регистър, и той обвързва дружеството, всеки настоящ и бъдещ съдружник, а в някои отношения и трети лица.

Договорът между съдружниците е частен договор между подписалите го съдружници и се урежда от Закона за задълженията (võlaõigusseadus). Той не се подава в регистъра и обвързва само своите страни. Това е едновременно неговата сила и неговата граница:

• може да съдържа това, което съсобствениците не искат да публикуват — оценки, условия за изход, бизнес плана, задължения за допълнително финансиране;
• може да урежда това, което уставът не може да уреди, например лично задължение на съдружник да работи в дружеството или да не му конкурира;
• но нарушение на договора не прави автоматично решение на дружеството недействително, а нов съдружник, който не го е подписал, не е обвързан от него.

Затова двата документа се изготвят заедно. Правилата, които трябва да обвързват всички, отиват в устава; търговските и личните условия отиват в договора, заедно със задължението на всяка страна да гласува така, че уставът и договорът да съвпадат.

Какво обикновено урежда договорът между съдружниците

Вземане на решения и условия за съгласие

По закон повечето решения на съдружниците в OÜ се вземат с обикновено мнозинство, а определени решения — например изменения на устава — изискват квалифицирано мнозинство. Малцинственият съдружник често иска право на вето върху кратък списък от важни решения: нови съдружници, заемане на средства над определен праг, продажба на дружеството, промяна на бизнес плана. Договорът изброява тези условия за съгласие и процедурата за вземане на решение по тях.

Прехвърляне на дялове, право на първи отказ, drag-along и tag-along

Търговският кодекс дава на останалите съдружници право на първи отказ, когато дял се продава на трето лице, освен ако уставът не предвижда друго (§ 149), а прехвърлянето на дял от OÜ изисква нотариално удостоверен договор. Договорът между съдружниците добавя това, което законът не предвижда: период на забрана за продажба, право на първо предложение, клауза за drag-along, която позволява на мнозинство, прието предложение за цялото дружество, да изисква от малцинството да продаде при същите условия, и клауза за tag-along, която позволява на малцинството да се присъедини към продажба, извършена от мнозинството.

Блокиране

Двама съдружника с по 50 % всеки могат да блокират всяко решение. Клаузата за блокиране определя какво се случва след това — ескалация до самите съдружници, медиация и, като крайна мярка, механизъм за изход, при който единият съдружник може да предложи да изкупи другия на определена цена.

Напускащи съдружници и изход

Ако съдружник работи и в дружеството, договорът обикновено посочва какво се случва с неговия дял, когато напусне: дали другите могат да го изкупят, на каква цена и дали цената зависи от причината за напускането („добър“ и „лош“ напускащ).

Финансиране, дивиденти, поверителност и забрана за конкуренция

Договорът може да задължи съдружниците да предоставят допълнителни средства при определени обстоятелства, да определи политика за разпределение в рамките на Търговския кодекс и да съдържа клаузи за поверителност и забрана за конкуренция. Забраните за конкуренция трябва да бъдат разумни по обхват и срок, за да бъдат изпълними.

Кога е нужен

Дружество с един-единствен съдружник не се нуждае от договор между съдружниците. Трябва да обмислите такъв, ако:

• има двама или повече съдружника, особено при неравни дялове;
• един съдружник внася пари, а друг — труд;
• един от съдружниците е дружество — например холдинг наред с физическо лице (нашият формуляр за поръчка изчислява такава комбинация автоматично);
• по-късно искате да приемете инвеститор и желаете да уредите условията за изход още сега.

По тези условия е много по-лесно да се постигне съгласие при учредяването или закупуването на дружеството, отколкото след началото на спор.

Какво получавате от нас

Нашата допълнителна услуга договор между съдружниците струва от €600; това е нашият хонорар за стандартния обхват, описан по-долу. Обемът работа зависи от броя на съдружниците и от това колко трябва да се уреди. Включва:

• въпросник по горните точки и кръг от въпроси по имейл;
• проект на договор на английски, съгласуван с устава;
• два кръга изменения.

Не включва преговори с другите съдружници от Ваше име, изменение на устава (отделна услуга) и консултация по данъчно структуриране. Ако договорът изисква изменения в устава, ще Ви уведомим преди започване на работата.

Договорът между съдружниците урежда собствениците. Лицето, което управлява дружеството като член на управителния съвет, е в друго отношение с дружеството, обикновено уредено с отделен договор за услуга — вижте ръководството Договор за услуга с член на управителния съвет. И двата документа са налични като допълнителни услуги в една и съща поръчка.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Всички цени са без ДДС. Цялата комуникация се осъществява по имейл.

Поръчайте договор между съдружниците Цени Обяснение на английски

Често задавани въпроси

Източник: естонският Търговски кодекс и Закон за задълженията (Riigi Teataja). Обща информация, а не правна или данъчна консултация.