Коротко
Що перевіряється за відкритими джерелами, що показують лише документи і що треба внести до реєстру після угоди. Купівля компанії — це купівля її історії: договорів, боргів, спорів і зобов’язань перед органами. Юридична перевірка (due diligence) — це перевірка, яка до підписання з’ясовує, що містить ця історія.
Купівля компанії — це купівля її історії: договорів, боргів, спорів і зобов’язань перед органами. Юридична перевірка (due diligence) — це перевірка, яка до підписання з’ясовує, що містить ця історія. В Естонії багато можна перевірити за відкритими реєстрами, але найважливіші ризики зазвичай містяться в документах, які є лише в продавця. Цей посібник пояснює, що охоплює юридична перевірка естонської компанії, чого не охоплює і що відбувається після угоди — з нашими доповненнями юридична перевірка та реєстраційні записи після угоди.
Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація щодо конкретної угоди.
Що можна перевірити за відкритими джерелами
- Комерційний реєстр: реєстраційні дані компанії, правління, учасники osaühing (OÜ), статут, річні звіти й кінцеві бенефіціари.
- Реєстр економічної діяльності: ліцензії й повідомлення про економічну діяльність.
- Земельна книга для нерухомості й реєстр комерційної застави для застав на рухоме майно компанії.
- Судові рішення, опубліковані в Riigi Teataja, і відомості про податковий борг, які публікує Податково-митний департамент.
Ці запити — мінімум. Вони показують, що зареєстровано, а не що погоджено.
Що показують лише документи
- Істотні договори — клієнти, постачальники, позики, оренда — і особливо умови про зміну контролю, що дозволяють іншій стороні розірвати договір у разі зміни власника.
- Обтяження часток — застави, опціони, переважні права за угодою учасників.
- Трудові відносини — ключові працівники, заборони конкуренції, відкриті вимоги.
- Ліцензії й дозволи — чи прив’язані вони до компанії, чи треба повідомляти про зміну власника або погоджувати її. Для регульованих компаній зміна істотної участі зазвичай потребує попереднього повідомлення наглядового органу або його схвалення.
- Спори й вимоги, що ще не дійшли до суду, і листування з органами.
- Інтелектуальна власність і дані — чи справді компанії належить те, чим вона користується.
Звіт про червоні прапорці
Наша перевірка завершується звітом про червоні прапорці англійською мовою: переліком питань, важливих для ціни чи структури угоди, кожне з рекомендацією — коригування ціни, конкретне запевнення чи зобов’язання відшкодувати в договорі купівлі-продажу, умова, яку треба виконати до закриття, або причина відмовитися від угоди. Ми не складаємо стосторінковий опис кожного договору; звіт написано для рішення, яке вам належить ухвалити.
Наш звіт — це перевірка наданих нам документів, а не юридичний висновок і не послуга адвоката. Юридична перевірка — це також не фінансова й не податкова перевірка і не оцінка. Їх виконують бухгалтери й податкові консультанти; якщо ви їх залучаєте, ми з ними координуємося.
Після угоди
Під час передачі часток OÜ договір про відчуження засвідчують нотаріально, і нотаріус передає зміну учасників до комерційного реєстру. Інші наслідки угоди компанія має зареєструвати сама: нове правління, змінений статут, нове комерційне найменування чи адресу та оновлені дані про кінцевих бенефіціарів. Доки ці записи не зроблено, реєстр — на який покладаються банки, контрагенти й органи — і далі показує старе становище.
Що входить у наші доповнення
Звіт про перевірку — аналіз документів компанії — від €2,250
Ви отримуєте: перелік запитуваних документів; перевірка наданих документів; звіт про червоні прапорці англійською мовою.
Не входить: фінансова й податкова перевірка; оцінка.
Записи в комерційному реєстрі після угоди — €450
Ви отримуєте: рішення про зміни, ухвалені в угоді; заява до комерційного реєстру; перевірка, що запис нотаріуса про учасників внесено до реєстру.
Збори: записи після угоди мають фіксовану ціну, що включає естонські нотаріальні збори й державне мито.
Аналіз документів у межах перевірки доступний із нашою послугою злиттів і поглинань для естонських або іноземних угод і замовляється за початковою ціною — нашою винагородою за стандартний обсяг; більша цільова компанія потребує більше роботи, яку погоджують письмово до її початку. Записи після угоди — послуга з фіксованою ціною для естонських компаній, що включає естонські нотаріальні збори й державне мито. Нотаріальні збори й державне мито самої угоди до ціни перевірки не входять.
Як замовити
Скористайтеся формою замовлення на сторінці злиттів і поглинань: оберіть вид угоди, позначте доповнення й коротко опишіть цільову компанію. Загальну суму видно до оплати карткою. Усе спілкування ведеться електронною поштою.
Пов’язані посібники
Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.