Leitfaden · Firmenkauf

Rechtliche Due Diligence vor dem Kauf einer estnischen Firma

Was sich in öffentlichen Quellen prüfen lässt, was nur die Unterlagen zeigen und was nach dem Closing ins Register muss.

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Kurz gesagt

Was sich in öffentlichen Quellen prüfen lässt, was nur die Unterlagen zeigen und was nach dem Closing ins Register muss. Eine Firma zu kaufen heißt, ihre Geschichte zu kaufen: ihre Verträge, Schulden, Streitigkeiten und Pflichten gegenüber Behörden. Eine rechtliche Due Diligence ist die Prüfung, die vor der Unterschrift klärt, was diese Geschichte enthält.

Eine Firma zu kaufen heißt, ihre Geschichte zu kaufen: ihre Verträge, Schulden, Streitigkeiten und Pflichten gegenüber Behörden. Eine rechtliche Due Diligence ist die Prüfung, die vor der Unterschrift klärt, was diese Geschichte enthält. In Estland lässt sich vieles in öffentlichen Registern prüfen, die wichtigsten Risiken stecken aber meist in Unterlagen, die nur der Verkäufer hat. Dieser Leitfaden erklärt, was eine rechtliche Due Diligence einer estnischen Firma umfasst, was nicht, und was nach dem Closing geschieht — mit unseren Zusatzleistungen rechtliche Due Diligence und Registereintragungen nach dem Closing.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung für eine bestimmte Transaktion.

Was sich in öffentlichen Quellen prüfen lässt

Handelsregister: die Registerdaten der Firma, der Vorstand, die Gesellschafter einer OÜ, die Satzung, Jahresberichte und wirtschaftlich Berechtigte.
Register der wirtschaftlichen Tätigkeiten: Tätigkeitslizenzen und Mitteilungen über wirtschaftliche Tätigkeiten.
Grundbuch für Immobilien und das Handelspfandregister für Pfandrechte am beweglichen Vermögen der Firma.
Gerichtsentscheidungen, veröffentlicht im Riigi Teataja, und die Angaben zu Steuerschulden, die das Steuer- und Zollamt veröffentlicht.

Diese Abfragen sind das Minimum. Sie zeigen, was eingetragen ist, nicht, was vereinbart ist.

Was nur die Unterlagen zeigen

Wesentliche Verträge — Kunden, Lieferanten, Darlehen, Mietverträge — und insbesondere Change-of-Control-Klauseln, die der anderen Partei bei einem Eigentümerwechsel die Kündigung erlauben.
Belastungen der Anteile — Pfandrechte, Optionen, Vorkaufsrechte aus einer Gesellschaftervereinbarung.
Arbeitsverhältnisse — Schlüsselmitarbeiter, Wettbewerbsverbote, offene Ansprüche.
Lizenzen und Genehmigungen — ob sie an die Firma gebunden sind, ob ein Eigentümerwechsel zu melden oder zu genehmigen ist. Bei regulierten Firmen erfordert eine Änderung einer qualifizierten Beteiligung meist eine vorherige Anzeige an die Aufsichtsbehörde oder deren Zustimmung.
Streitigkeiten und Ansprüche, die noch nicht vor Gericht sind, und Korrespondenz mit Behörden.
Geistiges Eigentum und Daten — ob die Firma tatsächlich besitzt, was sie nutzt.

Der Red-Flag-Bericht

Unsere Due Diligence endet mit einem Red-Flag-Bericht auf Englisch: einer Liste der Punkte, die für den Preis oder die Struktur des Geschäfts zählen, jeweils mit einer Empfehlung — eine Preisanpassung, eine bestimmte Garantie oder Freistellung im Kaufvertrag, eine vor dem Closing zu erfüllende Bedingung oder ein Grund, nicht fortzufahren. Wir erstellen keine hundertseitige Beschreibung jedes Vertrags; der Bericht ist für die Entscheidung geschrieben, die Sie treffen müssen.

Unser Bericht ist eine Prüfung der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen, kein Rechtsgutachten und keine anwaltliche Dienstleistung. Eine rechtliche Due Diligence ist auch keine finanzielle oder steuerliche Due Diligence und keine Bewertung. Diese übernehmen Buchhalter und Steuerberater; wenn Sie sie beauftragen, stimmen wir uns mit ihnen ab.

Nach dem Closing

Bei der Übertragung von Anteilen einer OÜ wird der Übertragungsvertrag notariell beurkundet, und der Notar leitet die Änderung der Gesellschafter an das Handelsregister weiter. Die übrigen Folgen der Transaktion muss die Firma selbst anmelden: einen neuen Vorstand, eine geänderte Satzung, einen neuen Firmennamen oder eine neue Anschrift und aktualisierte Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten. Bis diese Eintragungen erfolgt sind, zeigt das Register — auf das sich Banken, Vertragspartner und Behörden verlassen — noch die alte Lage.

Was unsere Zusatzleistungen enthalten

Due-Diligence-Bericht — Prüfung der Unterlagen der Firma — ab €2,250

Sie erhalten: Liste der angeforderten Unterlagen; Prüfung der vorgelegten Unterlagen; Red-Flag-Bericht auf Englisch.

Nicht enthalten: finanzielle und steuerliche Due Diligence; Bewertung.

Handelsregistereintragungen nach dem Closing — €450

Sie erhalten: Beschlüsse für die in der Transaktion beschlossenen Änderungen; der Antrag an das Handelsregister; eine Prüfung, dass die Gesellschaftereintragung des Notars im Register ist.

Gebühren: die Eintragungen nach dem Closing haben einen Festpreis, der die estnischen Notar- und Staatsgebühren enthält.

Die Prüfung der Unterlagen ist mit unserer Leistung für Fusionen und Übernahmen bei estnischen oder ausländischen Transaktionen erhältlich und wird zum Einstiegspreis bestellt, unserem Honorar für den Standardumfang; ein größeres Zielunternehmen braucht mehr Arbeit, die vor Beginn schriftlich vereinbart wird. Die Eintragungen nach dem Closing sind eine Festpreisleistung für estnische Firmen, einschließlich der estnischen Notar- und Staatsgebühren. Notar- und Staatsgebühren der Transaktion selbst sind im Preis der Due Diligence nicht enthalten.

So bestellen Sie

Nutzen Sie das Bestellformular auf der Seite zu Fusionen und Übernahmen: Wählen Sie die Art der Transaktion, kreuzen Sie die Zusatzleistungen an und beschreiben Sie das Zielunternehmen kurz. Die Gesamtsumme wird vor der Kartenzahlung angezeigt. Die gesamte Kommunikation läuft per E-Mail.