摘要
可在公開來源查核的事項、只有文件才能顯示的事項，以及交易完成後須登記的事項。購買一間公司，即是購買其歷史：其合約、債務、爭議及對當局的義務。法律盡職審查是在簽署前，查清這段歷史包含什麼的審查。
購買一間公司，即是購買其歷史：其合約、債務、爭議及對當局的義務。法律盡職審查是在簽署前，查清這段歷史包含什麼的審查。在愛沙尼亞，很多事項可在公開登記冊查核，但最重要的風險通常藏於只有賣方持有的文件之中。本指南說明愛沙尼亞公司的法律盡職審查包括什麼、不包括什麼，以及交易完成後會發生什麼——並附有我方的附加服務法律盡職審查及交易完成後的登記申報。
本指南為一般資訊，並非針對特定交易的法律意見。
可在公開來源查核的事項
- 商業登記冊：公司的登記資料、管理委員會、OÜ的股東、公司章程、年度報告及實益擁有人。
- 經濟活動登記冊：經濟活動牌照及經濟活動通知。
- 土地登記冊（就不動產而言）及商業質押登記冊（就公司動產上的質押權而言）。
- 法院裁決（於Riigi Teataja公佈）及稅務及海關局公佈的稅務欠款資料。
這些查詢只是最低限度。它們顯示已登記的事項，而非已約定的事項。
只有文件才能顯示的事項
- 重要合約——客戶、供應商、借貸、租賃——尤其是允許對方在擁有人變更時終止合約的控制權變更條款。
- 股份上的負擔——股東協議產生的質押權、認購權、優先購買權。
- 僱傭關係——關鍵員工、競業禁止條款、未決索償。
- 牌照及許可——是否與公司綁定、擁有人變更是否須通報或批准。就受監管公司而言，合格持股的變更通常須先向監管機構通報或取得其同意。
- 尚未進入法院的爭議及索償，以及與當局的往來書信。
- 知識產權及數據——公司是否真正擁有其所使用的東西。
紅旗報告
我方的盡職審查以英文的紅旗報告結束：列出對交易價格或結構有影響的事項清單，每項均附有建議——調整價格、在買賣合約加入特定保證或免責條款、交易完成前須達成的條件，或不繼續交易的理由。我方不會為每份合約撰寫上百頁的描述；報告是為您須作出的決定而撰寫。
我方的報告是對我方獲提供文件的審查，並非法律意見書，亦非律師服務。法律盡職審查亦非財務或稅務盡職審查，亦非估值。這些由會計師及稅務顧問負責；如您委聘他們，我方會與其協調。
交易完成後
就OÜ股份的轉讓而言，轉讓合約須經公證，公證人會將股東變更轉交商業登記冊。交易的其餘後果則須由公司自行申報：新的管理委員會、經修訂的公司章程、新的公司名稱或地址，以及更新的實益擁有人資料。在這些登記完成前，銀行、合約對手方及當局所依賴的登記冊，仍會顯示舊的狀況。
我方的附加服務包括什麼
盡職審查報告——審查公司的文件 — 起價 €2,250
您將獲得： 所需文件清單；審查所提交的文件；英文紅旗報告。
不包括： 財務及稅務盡職審查；估值。
交易完成後的商業登記冊申報 — €450
您將獲得： 就交易中議決的變更作出決議；向商業登記冊提交的申請；核實公證人的股東登記已在登記冊顯示。
費用： 交易完成後的登記屬固定價格，已包括愛沙尼亞的公證及國家規費。
文件審查可與我方就愛沙尼亞或外國交易的併購服務一併訂購，按起價收費，即我方就標準範圍收取的費用；較大型的目標公司須投入更多工作，須於開始前以書面議定。交易完成後的登記是愛沙尼亞公司的固定價格服務，已包括愛沙尼亞的公證及國家規費。交易本身的公證及國家規費，並不包括在盡職審查的價格內。
訂購方式
請使用併購頁面的訂購表格：選擇交易類型，勾選所需的附加服務，並簡述目標公司。總額會在信用卡付款前顯示。所有通訊均以電郵進行。
相關指南
我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。