W skrócie
Co można sprawdzić w źródłach publicznych, co pokazują tylko dokumenty i co trzeba wpisać do rejestru po transakcji. Kupno spółki oznacza kupno jej historii: umów, długów, sporów i zobowiązań wobec urzędów. Prawne due diligence to badanie, które przed podpisaniem ustala, co ta historia zawiera.
Kupno spółki oznacza kupno jej historii: umów, długów, sporów i zobowiązań wobec urzędów. Prawne due diligence to badanie, które przed podpisaniem ustala, co ta historia zawiera. W Estonii wiele można sprawdzić w rejestrach publicznych, ale najważniejsze ryzyka zwykle kryją się w dokumentach, które ma tylko sprzedający. Ten poradnik wyjaśnia, co obejmuje prawne due diligence estońskiej spółki, czego nie obejmuje i co dzieje się po transakcji — z naszymi dodatkami prawne due diligence i wpisy rejestrowe po transakcji.
Poradnik jest ogólną informacją, nie poradą prawną dotyczącą konkretnej transakcji.
Co można sprawdzić w źródłach publicznych
- Rejestr handlowy: dane rejestrowe spółki, zarząd, wspólnicy spółki z o.o. (OÜ), statut, sprawozdania roczne i beneficjenci rzeczywiści.
- Rejestr działalności gospodarczej: licencje i zgłoszenia działalności gospodarczej.
- Księga wieczysta dla nieruchomości i rejestr zastawów handlowych dla zastawów na ruchomościach spółki.
- Orzeczenia sądowe publikowane w Riigi Teataja oraz informacje o zaległościach podatkowych publikowane przez Urząd Podatkowo-Celny.
Te zapytania to minimum. Pokazują, co jest zarejestrowane, a nie co zostało uzgodnione.
Co pokazują tylko dokumenty
- Istotne umowy — klienci, dostawcy, pożyczki, najem — a zwłaszcza klauzule zmiany kontroli, które pozwalają drugiej stronie wypowiedzieć umowę przy zmianie właściciela.
- Obciążenia udziałów — zastawy, opcje, prawa pierwokupu z umowy wspólników.
- Zatrudnienie — kluczowi pracownicy, zakazy konkurencji, otwarte roszczenia.
- Licencje i zezwolenia — czy są związane ze spółką, czy zmianę właściciela trzeba zgłosić lub uzyskać na nią zgodę. W spółkach regulowanych zmiana znacznego pakietu zwykle wymaga uprzedniego zawiadomienia organu nadzoru lub jego zgody.
- Spory i roszczenia, które nie trafiły jeszcze do sądu, oraz korespondencja z urzędami.
- Własność intelektualna i dane — czy spółka rzeczywiście posiada to, z czego korzysta.
Raport czerwonych flag
Nasze due diligence kończy się raportem czerwonych flag w języku angielskim: listą kwestii istotnych dla ceny lub struktury transakcji, każda z rekomendacją — korekta ceny, konkretne zapewnienie lub zobowiązanie do zwolnienia z odpowiedzialności w umowie sprzedaży, warunek do spełnienia przed zamknięciem albo powód, by nie kontynuować. Nie sporządzamy stustronicowego opisu każdej umowy; raport jest napisany pod decyzję, którą musisz podjąć.
Nasz raport to przegląd udostępnionych nam dokumentów, a nie opinia prawna ani usługa adwokacka. Prawne due diligence nie jest też due diligence finansowym ani podatkowym ani wyceną. Te wykonują księgowi i doradcy podatkowi; jeśli ich zaangażujesz, koordynujemy się z nimi.
Po transakcji
Przy zbyciu udziałów OÜ umowa zbycia jest poświadczana notarialnie, a notariusz przekazuje zmianę wspólników do rejestru handlowego. Pozostałe skutki transakcji spółka musi zgłosić sama: nowy zarząd, zmieniony statut, nową firmę lub adres oraz zaktualizowane dane beneficjentów rzeczywistych. Dopóki te wpisy nie zostaną dokonane, rejestr — na którym polegają banki, kontrahenci i urzędy — nadal pokazuje stary stan.
Co obejmują nasze dodatki
Raport due diligence — przegląd dokumentów spółki — od €2,250
Otrzymujesz: lista żądanych dokumentów; przegląd dostarczonych dokumentów; raport czerwonych flag w języku angielskim.
Nie obejmuje: due diligence finansowe i podatkowe; wycena.
Wpisy do rejestru handlowego po transakcji — €450
Otrzymujesz: uchwały w sprawie zmian ustalonych w transakcji; wniosek do rejestru handlowego; sprawdzenie, że wpis notariusza o wspólnikach jest w rejestrze.
Opłaty: wpisy po transakcji mają stałą cenę, która obejmuje estońskie opłaty notarialne i państwowe.
Przegląd dokumentów w ramach due diligence jest dostępny z naszą usługą fuzji i przejęć dla transakcji estońskich lub zagranicznych i zamawia się go po cenie początkowej, która jest naszym wynagrodzeniem za standardowy zakres; większa spółka docelowa wymaga więcej pracy, którą uzgadnia się na piśmie przed jej rozpoczęciem. Wpisy po transakcji to usługa o stałej cenie dla spółek estońskich, z estońskimi opłatami notarialnymi i państwowymi. Opłaty notarialne i państwowe samej transakcji nie są wliczone w cenę due diligence.
Jak zamówić
Skorzystaj z formularza zamówienia na stronie fuzji i przejęć: wybierz rodzaj transakcji, zaznacz dodatki i krótko opisz spółkę docelową. Łączna kwota jest widoczna przed płatnością kartą. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.
Powiązane poradniki
Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.