Правна due diligence преди покупката на естонско дружество

Покупката на дружество означава покупка на неговата история: договорите му, задълженията, споровете и задълженията му към органите. Правната due diligence е проверката, която изяснява преди подписването какво съдържа тази история. В Естония много може да се провери в публични регистри, но най-важните рискове обикновено се съдържат в документи, които има само продавачът. Това ръководство обяснява какво включва правната due diligence на естонско дружество, какво не включва и какво се случва след Closing — с нашите допълнителни услуги правна due diligence и вписвания в регистъра след Closing.

Ръководството е обща информация, а не правна консултация за конкретна сделка.

Какво може да се провери в публични източници

• Търговски регистър: регистърните данни на дружеството, управителния съвет, съдружниците в OÜ, устава, годишните отчети и действителните собственици.
• Регистър на икономическите дейности: лицензи за икономическа дейност и уведомления за икономическа дейност.
• Имотен регистър за недвижими имоти и регистър на търговските залози за залози върху движимото имущество на дружеството.
• Съдебни решения, публикувани в Riigi Teataja, и данните за данъчни задължения, които публикува данъчно-митническата администрация.

Тези справки са минимумът. Те показват какво е вписано, а не какво е договорено.

Какво показват само документите

• Съществени договори — клиенти, доставчици, заеми, договори за наем — и по-специално клаузи за промяна на контрола, които позволяват на другата страна да прекрати договора при смяна на собственика.
• Обременявания на дяловете — залози, опции, право на първи отказ, произтичащи от договор между съдружниците.
• Трудови правоотношения — ключови служители, клаузи за неконкуриране, висящи претенции.
• Лицензи и разрешения — дали са свързани с дружеството, дали смяна на собственика трябва да се уведоми или одобри. При регулирани дружества промяна на квалифицирано участие обикновено изисква предварително уведомление до надзорния орган или негово съгласие.
• Спорове и претенции, които все още не са в съда, и кореспонденция с органите.
• Интелектуална собственост и данни — дали дружеството действително притежава това, което използва.

Докладът за рисковите точки

Нашата due diligence завършва с доклад за рисковите точки на английски език: списък на точките, които имат значение за цената или структурата на сделката, всяка с препоръка — корекция на цената, определена гаранция или обезщетение в договора за покупка, условие, което трябва да бъде изпълнено преди Closing, или причина да не се продължава. Не изготвяме стостранично описание на всеки договор; докладът е написан за решението, което трябва да вземете.

Нашият доклад е проверка на предоставените ни документи, а не правно становище и не адвокатска услуга. Правната due diligence не е и финансова или данъчна due diligence, нито оценка. Тях извършват счетоводители и данъчни консултанти; ако ги наемете, ние се съгласуваме с тях.

След Closing

При прехвърлянето на дялове на OÜ договорът за прехвърляне се удостоверява нотариално, и нотариусът препраща промяната на съдружниците към Търговския регистър. Останалите последици от сделката трябва да впише самото дружество: нов управителен съвет, изменен устав, ново фирмено наименование или адрес и актуализирани данни за действителните собственици. До извършването на тези вписвания регистърът — на който се осланят банките, договорните партньори и органите — все още показва старото положение.

Какво включват нашите допълнителни услуги

Доклад от due diligence — проверка на документите на дружеството — от €2,250

Получавате: списък на изискваните документи; проверка на предоставените документи; доклад за рисковите точки на английски.

Не е включено: финансова и данъчна due diligence; оценка.

Вписвания в търговския регистър след Closing — €450

Получавате: решения за промените, договорени в сделката; заявлението до Търговския регистър; проверка, че вписването на съдружниците от нотариуса е в регистъра.

Такси: вписванията след Closing имат фиксирана цена, която включва естонските нотариални и държавни такси.

Проверката на документите е достъпна заедно с нашата услуга по сливания и придобивания при естонски или чуждестранни сделки и се поръчва на началната цена, нашето възнаграждение за стандартния обхват; по-голяма целева компания изисква повече работа, която се договаря писмено преди началото. Вписванията след Closing са услуга с фиксирана цена за естонски дружества, включваща естонските нотариални и държавни такси. Нотариалните и държавните такси на самата сделка не са включени в цената на due diligence.

Как да поръчате

Използвайте формуляра за поръчка на страницата за сливания и придобивания: изберете вида сделка, отметнете допълнителните услуги и опишете накратко целевото дружество. Общата сума се показва преди плащането с карта. Цялата комуникация се осъществява по имейл.

Свързани ръководства

• Готова фирма или ново учредяване
• Покупка на готова канадска MSB
• Договор между съдружниците на естонско дружество

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Поръчайте due diligence Цени Обяснение на английски