Коротко
Купівля часток, купівля активів, злиття чи поділ: структура, етапи, документи й типові строки. Купівля компанії, її продаж, злиття двох компаній чи поділ однієї — це юридичний проєкт із фіксованим порядком кроків: структура, перевірка, документи, підписання, закриття й реєстраційні записи. Якщо одна з компаній перебуває за межами Естонії, додається друга правова система.
Купівля компанії, її продаж, злиття двох компаній чи поділ однієї — це юридичний проєкт із фіксованим порядком кроків: структура, перевірка, документи, підписання, закриття й реєстраційні записи. Якщо одна з компаній перебуває за межами Естонії, додається друга правова система. Цей посібник пояснює, як будується естонська й транскордонна угода, як проєкт іде крок за кроком, які документи він створює і що входить у наші послуги зі злиттів і поглинань.
Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація.
Купівля часток, купівля активів, злиття чи поділ
- Купівля часток — покупець набуває частки; компанія з усіма її договорами, ліцензіями, зобов’язаннями й історією залишається тією самою. Для естонського OÜ відчуження — нотаріальний правочин (Комерційний кодекс § 149).
- Купівля активів — покупець бере вибрані активи, договори чи ціле підприємство (передача підприємства за Законом про зобов’язальне право); працівники переходять разом із ним за Законом про трудовий договір.
- Злиття — дві чи більше компаній стають однією (Комерційний кодекс §§ 391–403); кредиторів захищають повідомлення й строк очікування.
- Поділ — компанія розподіляє своє майно новим або наявним компаніям (§§ 434–463).
- Транскордонне злиття чи поділ — в ЄС за Директивою (ЄС) 2017/1132 зі змінами, внесеними Директивою (ЄС) 2019/2121, зі свідоцтвом компетентного органу кожної держави до злиття.
Вибір між купівлею часток і купівлею активів стосується насамперед ризику, податків і того, що можна передати: з купівлею часток переходить історія цільової компанії, зокрема все невиявлене, а купівля активів дає змогу покупцеві обрати, які договори й зобов’язання брати, — але не кожну ліцензію чи договір можна так передати, і для деяких потрібна згода контрагента чи регулятора.
Контроль за концентрацією застосовується, якщо оборот сторін перевищує пороги Закону про конкуренцію, а в деяких галузях до зміни власника істотної участі потрібна згода регулятора — ліцензовану компанію не можна просто продати.
Чи можна просто продати ліцензовану компанію?
Ні. Зміна істотної участі в ліцензованій організації зазвичай потребує попереднього схвалення наглядового органу або повідомлення його, а понад пороги Закону про конкуренцію може застосовуватися контроль за концентрацією. Обидва кроки мають власні строки, які встановлює орган, а не сторони, і їх треба вбудувати в графік угоди до підписання — а не виявити згодом. Покупець, який спершу підписує, а потім питає регулятора, ризикує тим, що закриття не відбудеться в запланований сторонами день.
Як проєкт іде крок за кроком
- Визначення обсягу. Ви описуєте електронною поштою компанії, бажану структуру й, якщо відомо, позицію іншої сторони.
- Меморандум про структуру й графік. Ми описуємо обрану структуру — купівля часток, купівля активів, злиття чи поділ — і графік, зокрема регуляторні чи антимонопольні кроки.
- Перевірка (додатково) — аналіз цільової компанії до остаточного погодження умов.
- Підготовка документів угоди та раунди їх змін.
- Підписання, закриття й реєстраційні записи.
Перевірка
До підписання покупець перевіряє цільову компанію: корпоративні документи й право власності на частки, істотні договори й умови про зміну контролю, працівників, спори, ліцензії й регуляторний статус, обтяження й податки. Наш звіт про юридичну перевірку (від €2,250) завершується переліком червоних прапорців і рекомендаціями для договору купівлі-продажу, зазвичай протягом 1–3 тижнів залежно від повноти кімнати даних. Див. також юридична перевірка естонської компанії.
Які документи створює проєкт
- меморандум про структуру з обраним шляхом і графіком;
- договір купівлі-продажу часток або активів;
- у разі злиття чи поділу — договір про злиття чи поділ і передбачені законом звіти;
- рішення правління й учасників і заяви до реєстру;
- чек-лист закриття; а в разі замовлення — звіт про перевірку.
Що не входить
Наша винагорода покриває підготовку документів і організацію описаних вище кроків. Це не юридична консультація й не послуга адвоката, і вона не включає юридичних висновків, податкових консультацій, оцінки цільової компанії чи судових спорів — для них ви самі залучаєте фахівця.
Часті помилки
- Підписання до підтвердження регуляторного графіка. Схвалення істотної участі чи дозвіл за контролем концентрації може тривати довше, ніж припускають умови угоди.
- Ставлення до купівлі часток як до безризикової, бо вона виглядає простішою за купівлю активів, — уся історія цільової компанії, зокрема все невиявлене, переходить разом із частками.
- Пропуск строку повідомлення кредиторів, якого вимагає злиття чи поділ до їх завершення.
- Припущення, що реєстраційні записи робляться після підписання автоматично, — закриття й записи в реєстрі — окремий крок, який треба спланувати й виконати.
Чи можна провести злиття чи продаж дистанційно?
Більшість кроків можна виконати дистанційно, з цифровими підписами чи довіреностями. Нотаріальні дії, яких вимагає естонське право, наприклад відчуження часток OÜ, засвідчують в Естонії.
Наші послуги
- естонські компанії — від €4,500: меморандум про структуру, документи, закриття;
- іноземні компанії — від €6,500: те саме, за потреби в координації з місцевим юристом, якщо цього вимагає іноземне право;
- записи в комерційному реєстрі після угоди — €450: правління, статут, найменування, кінцеві бенефіціари після закриття, зазвичай протягом 1–5 робочих днів після закриття.
Скільки це триває
Проста купівля часток зазвичай триває 2–4 тижні; злиття чи поділ — щонайменше 2–3 місяці через передбачені законом строки повідомлень і захист кредиторів. Це типові діапазони для угоди, щодо якої вже є принципова домовленість і немає невирішеного регуляторного кроку.
Що ви отримуєте
- меморандум про структуру й графік;
- документи угоди, готові до підписання;
- організовані закриття й реєстраційні записи.
Суми — наша винагорода за стандартний обсяг, без ПДВ; збори нотаріуса, реєстру й органу з питань конкуренції сплачуються окремо. Усе спілкування ведеться електронною поштою.
Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.