公司收購與合併，包括跨境交易

收購、出售一間公司，將兩間公司合併，或將一間公司分立，均屬一項步驟次序固定的法律項目：結構、盡職審查、文件、簽署、交易完成及登記申報。若其中一間公司位於愛沙尼亞境外，便會涉及第二個法律體系。本指南說明愛沙尼亞及跨境交易的結構如何構成、項目如何逐步進行、會產生什麼文件，以及我方的併購（M&A）服務包含什麼。

本指南為一般資訊，並非法律意見。

股份收購、資產交易、合併或分立

• 股份收購——買方取得股份；公司連同其所有合約、牌照、債務及歷史維持不變。就愛沙尼亞OÜ而言，轉讓屬公證事務（商法典 § 149）。
• 資產交易——買方承接選定的資產、合約或整項業務（根據債法辦理的企業轉讓）；僱員按僱傭合同法一併轉移。
• 合併——兩間或以上公司合併為一（商法典 §§ 391–403）；債權人透過公告及等候期獲得保障。
• 分立——一間公司將其財產分配至新設或現有公司（§§ 434–463）。
• 跨境合併或分立——在歐盟範圍內根據指令(EU) 2017/1132辦理，該指令經指令(EU) 2019/2121修訂，須取得各國主管當局的事先證明。

股份收購與資產交易之間的選擇，主要關乎風險、稅務及可轉讓的事項：股份收購會連同目標公司的歷史一併轉移，包括一切尚未發現的事項；資產交易則由買方選擇承接哪些合約及債務——但並非每項牌照及合約均可以此方式轉讓，部分須取得合約對手方或監管機構的同意。

當各方的營業額超過競爭法的門檻時，即涉及合併管制；在若干行業，合格持股易手前須先取得監管機構的同意——持牌公司並不能簡單出售。

持牌公司可以簡單出售嗎？

不可以。持牌公司的合格持股出現變更，通常須先取得監管機構的同意，或須向其作出通知；超過競爭法的門檻時，亦可能涉及合併管制。這兩個步驟均有其各自的期限，由當局而非交易各方決定，並須在簽署前已納入交易時間表——而非事後才發現。買方若先簽署，然後才向監管機構查詢，便有可能令交易完成無法按原定日期進行。

項目如何逐步進行

1. 釐清範圍。您以電郵描述有關公司、期望的結構，以及（如已知）對方的立場。
2. 結構備忘錄及時間表。我方列明所選的結構——股份收購、資產交易、合併或分立——以及時間表，包括任何監管或競爭法步驟。
3. 盡職審查（可選附加服務）——在條款確定前審查目標公司。
4. 擬備交易文件及其修訂回合。
5. 簽署、交易完成及登記申報。

盡職審查

買方在簽署前審查目標公司：公司文件及股份擁有權、重要合約及控制權變更條款、僱員、爭議、牌照及監管狀況、負擔及稅務。我方的法律盡職審查報告（起價 €2,250）以紅旗清單及買賣合約建議結束，視乎資料室的完整程度，一般於1–3星期內完成。另見愛沙尼亞公司的法律盡職審查。

項目會產生哪些文件

• 一份載有所選途徑及時間表的結構備忘錄；
• 股份或資產買賣合約；
• 如屬合併或分立，則為合併計劃或分立計劃及法定報告；
• 管理委員會及股東決議，以及登記申報；
• 交易完成清單；以及，如有訂購，盡職審查報告。

不包括的事項

我方的收費包括編製文件及組織上述步驟。這並非法律意見或律師服務，亦不包括法律意見書、稅務意見、對目標公司的估值及訴訟——這些事項請您自行委聘專家處理。

常見錯誤

• 在監管時間表確定前便簽署。合格持股的同意或合併管制的放行，所需時間可能較合約條款假設的更長。
• 認為股份收購沒有風險，因為它看似比資產交易簡單——目標公司的整段歷史，包括一切尚未發現的事項，都會隨股份一併轉移。
• 錯過合併或分立完成前所要求的債權人等候期。
• 假設登記申報在簽署後會自動辦理——交易完成及登記屬獨立步驟，須經規劃及執行。

合併或出售可以遠程辦理嗎？

大部分步驟均可遠程辦理，以數碼簽署或授權書進行。根據愛沙尼亞法律須以公證方式辦理的事項，例如OÜ股份的轉讓，須在愛沙尼亞辦理公證。

我方的服務

• 愛沙尼亞公司——起價 €4,500：結構備忘錄、文件、交易完成；
• 外國公司——起價 €6,500：相同服務，於外國法律有要求時，與當地法律顧問協調辦理；
• 交易完成後的商業登記冊申報——€450：管理委員會、公司章程、公司名稱、交易完成後的實益擁有人，一般於交易完成後1–5個工作日內辦妥。

所需時間

一般的股份收購一般需時2–4星期；合併或分立因法定期限及債權人保障規定，則至少需要2–3個月。這是雙方已就原則達成協議、且並無未完成的監管步驟的交易的一般時間範圍。

您將獲得

• 結構備忘錄及時間表；
• 可供簽署的交易文件；
• 經妥善安排的交易完成及登記申報。

以上金額為我方就標準範圍收取的費用，不含增值稅；公證、登記及競爭監管機構的費用須另行繳付。所有通訊均以電郵進行。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

服務與價格: 合併、分拆、收購與出售

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