Покупка и сливане на дружества, включително трансгранично

Покупката или продажбата на дружество, сливането на две дружества или разделянето на едно дружество е правен проект с твърда последователност от стъпки: структура, due diligence, документи, подписване, Closing и вписвания в регистъра. Ако едно от дружествата е извън Естония, се добавя втори правен ред. Това ръководство обяснява как се изграждат естонска и трансгранична сделка, как протича проектът стъпка по стъпка, какви документи произтичат от него и какво включват нашите услуги по сливания и придобивания (M&A).

Ръководството е обща информация, а не правна консултация.

Покупка на дялове, Asset Deal, сливане или разделяне

• Покупка на дялове — купувачът придобива дяловете; дружеството с всички договори, лицензи, задължения и своята история остава същото. При естонско OÜ прехвърлянето е нотариална сделка (Търговски кодекс § 149).
• Asset Deal — купувачът поема избрани активи, договори или цяло предприятие (прехвърляне на предприятие по Закона за задълженията); служителите преминават по Закона за трудовите договори.
• Сливане — две или повече дружества стават едно (Търговски кодекс §§ 391–403); кредиторите се защитават чрез обявление и срок на изчакване.
• Разделяне — дружество разпределя имуществото си между нови или съществуващи дружества (§§ 434–463).
• Трансгранично сливане или разделяне — в ЕС по Директива (EU) 2017/1132, изменена с Директива (EU) 2019/2121, с предварително удостоверение от компетентния орган на всяка държава.

Изборът между покупка на дялове и Asset Deal засяга преди всичко риска, данъците и това, което може да се прехвърли: при покупката на дялове идва цялата история на целевото дружество, включително всичко неразкрито, а при Asset Deal купувачът избира кои договори и задължения да поеме — но не всеки лиценз и не всеки договор може да се прехвърли по този начин, а някои изискват съгласието на другата страна по договора или на надзорния орган.

Контролът върху концентрациите се прилага, когато оборотите на страните надхвърлят праговете на Закона за конкуренцията, а в някои сектори се изисква съгласието на надзорния орган, преди квалифицирано участие да смени собственика — лицензирано дружество не може просто да се продаде.

Може ли лицензирано дружество просто да се продаде?

Не. Промяна на квалифицирано участие в лицензирано предприятие обикновено изисква предварителното съгласие на надзорния орган или уведомление до него, а над праговете на Закона за конкуренцията може да се прилага контролът върху концентрациите. Двете стъпки имат свои собствени срокове, определени от органа, а не от страните, и трябва да бъдат вградени в графика на сделката преди подписването — а не открити след него. Купувач, който подписва първо и пита надзорния орган след това, рискува Closing, който не може да се извърши на планираната дата.

Как протича проектът стъпка по стъпка

1. Изясняване на обхвата. Описвате по имейл дружествата, желаната структура и, доколкото е известна, позицията на другата страна.
2. Меморандум за структурата и график. Представяме избраната структура — покупка на дялове, Asset Deal, сливане или разделяне — и графика, включително евентуални надзорни или конкурентни стъпки.
3. Due diligence (допълнителна услуга по избор) — проверка на целевото дружество, преди условията да бъдат окончателно определени.
4. Изработване на документите по сделката и кръговете на тяхното изменение.
5. Подписване, Closing и вписвания в регистъра.

Due diligence

Преди подписването купувачът проверява целевото дружество: дружествените документи и собствеността върху дяловете, съществените договори и клаузите за промяна на контрола, служителите, споровете, лицензите и надзорния статус, обремененията и данъците. Нашият доклад за правна due diligence (от €2,250) завършва със списък на рисковите точки и препоръки за договора за покупка, обикновено в рамките на 1–3 седмици, в зависимост от пълнотата на дейта рума. Вижте също правна due diligence на естонско дружество.

Какви документи произтичат от проекта

• меморандум за структурата с избрания път и графика;
• договор за покупка на дялове или на активи;
• при сливане или разделяне — планът за сливане или разделяне и законовите доклади;
• решения на управителния съвет и съдружниците и вписванията в регистъра;
• контролен списък за Closing; и, ако е поръчан, докладът от due diligence.

Какво не е включено

Нашето възнаграждение обхваща изготвянето на документите и организирането на описаните по-горе стъпки. То не е правна консултация, нито адвокатска услуга, и не включва правно становище, данъчна консултация, оценка на целевото дружество или процесуално представителство — за тях ангажирате сами специалист.

Чести грешки

• Подписване преди потвърждаване на надзорния график. Съгласието за квалифицирано участие или освобождаването по контрола върху концентрациите може да отнеме повече време, отколкото предполагат договорните условия.
• Считане на покупката на дялове за безрискова, защото изглежда по-проста от Asset Deal — цялата история на целевото дружество, включително всичко неразкрито, идва заедно с дяловете.
• Пропускане на срока за кредиторите, който сливането или разделянето изисква преди влизането си в сила.
• Приемане, че вписванията в регистъра стават автоматично след подписването — Closing и вписванията в регистъра са отделна стъпка, която трябва да се планира и изпълни.

Могат ли сливане или продажба да се извършат дистанционно?

Повечето стъпки могат да се извършат дистанционно, с електронни подписи или пълномощни. Нотариалните актове, изисквани по естонското право, например прехвърлянето на дялове на OÜ, се удостоверяват в Естония.

Нашите услуги

• естонски дружества — от €4,500: меморандум за структурата, документи, Closing;
• чуждестранни дружества — от €6,500: същото, когато чуждото право го изисква, в съгласуване с местни правни консултанти;
• вписвания в търговския регистър след Closing — €450: управителен съвет, устав, фирмено наименование, действителни собственици след Closing, обикновено в рамките на 1–5 работни дни след Closing.

Колко време отнема това

Обикновена покупка на дялове отнема обикновено 2–4 седмици; сливане или разделяне — поради законовите срокове и защитата на кредиторите — най-малко 2–3 месеца. Това са обичайните диапазони за сделка с вече постигнато принципно съгласие и без открита надзорна стъпка.

Какво получавате

• меморандум за структурата и график;
• документите по сделката, готови за подписване;
• организиран Closing и вписванията в регистъра.

Сумите са нашите хонорари за стандартния обхват, без ДДС; таксите на нотариуса, на регистъра и на органа за защита на конкуренцията се плащат отделно. Цялата комуникация се осъществява по имейл.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Услуги и цени: Сливания, разделяния, придобивания и продажби

Поръчайте подготовка на сделката Цени Обяснение на английски