Lyhyesti
Osakekauppa, liiketoimintakauppa, sulautuminen tai jakautuminen: rakenne, vaiheet, asiakirjat ja tyypillinen kesto. Yhtiön ostaminen, myyminen, kahden yhtiön sulautuminen tai yhden jakautuminen on juridinen projekti, jonka vaiheilla on kiinteä järjestys: rakenne, due diligence, asiakirjat, allekirjoitus, kaupan toteutus ja rekisteri-ilmoitukset. Kun yksi yhtiöistä on Viron ulkopuolella, mukaan tulee toinen oikeusjärjestys.
Yhtiön ostaminen, myyminen, kahden yhtiön sulautuminen tai yhden jakautuminen on juridinen projekti, jonka vaiheilla on kiinteä järjestys: rakenne, due diligence, asiakirjat, allekirjoitus, kaupan toteutus ja rekisteri-ilmoitukset. Kun yksi yhtiöistä on Viron ulkopuolella, mukaan tulee toinen oikeusjärjestys. Tämä opas kertoo, miten virolainen ja rajat ylittävä kauppa rakennetaan, miten projekti etenee vaihe vaiheelta, mitä asiakirjoja siitä syntyy ja mitä yrityskauppapalvelumme sisältävät.
Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa.
Osakekauppa, liiketoimintakauppa, sulautuminen vai jakautuminen
- Osakekauppa — ostaja hankkii osuudet; yhtiö kaikkine sopimuksineen, lupineen, vastuineen ja historioineen pysyy samana. Virolaisessa OÜ:ssa luovutus on notaarin vahvistama oikeustoimi (kauppalaki § 149).
- Liiketoimintakauppa — ostaja ottaa haltuunsa valitut varat, sopimukset tai koko yrityksen (yrityksen luovutus velvoiteoikeuslain mukaan); työntekijät siirtyvät sen mukana työsopimuslain mukaan.
- Sulautuminen — kaksi tai useampi yhtiö muuttuu yhdeksi (kauppalaki §:t 391–403); velkojia suojaavat ilmoitus ja odotusaika.
- Jakautuminen — yhtiö jakaa varansa uusille tai olemassa oleville yhtiöille (§:t 434–463).
- Rajat ylittävä sulautuminen tai jakautuminen — EU:ssa direktiivin (EU) 2017/1132 nojalla, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä (EU) 2019/2121, kunkin valtion toimivaltaisen viranomaisen ennakkotodistuksella.
Valinta osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä koskee lähinnä riskiä, veroja ja sitä, mitä voidaan siirtää: osakekaupassa kohdeyhtiön historia tulee mukana, myös kaikki havaitsematon, kun taas liiketoimintakaupassa ostaja valitsee, mitkä sopimukset ja vastuut se ottaa — mutta kaikkia lupia tai sopimuksia ei voi siirtää näin, ja osa vaatii sopimuskumppanin tai viranomaisen suostumuksen.
Yrityskauppavalvonta koskee kauppaa, jossa osapuolten liikevaihto ylittää kilpailulain raja-arvot, ja joillakin aloilla tarvitaan viranomaisen suostumus ennen kuin huomattava omistusosuus vaihtaa omistajaa — toimiluvallista yhtiötä ei voi vain myydä.
Voiko toimiluvallisen yhtiön vain myydä?
Ei. Huomattavan omistusosuuden muutos toimiluvallisessa yhteisössä edellyttää yleensä valvojan ennakkohyväksyntää tai ilmoitusta sille, ja kilpailulain raja-arvojen ylittyessä voi tulla sovellettavaksi yrityskauppavalvonta. Kummallakin vaiheella on omat määräaikansa, jotka asettaa viranomainen eivätkä osapuolet, ja ne on rakennettava kaupan aikatauluun ennen allekirjoitusta — ei havaittava jälkikäteen. Ostaja, joka allekirjoittaa ensin ja kysyy valvojalta sitten, ottaa riskin, ettei kauppaa voida toteuttaa osapuolten suunnittelemana päivänä.
Miten projekti etenee vaihe vaiheelta
- Laajuuden määrittely. Kuvaat sähköpostilla yhtiöt, haluamasi rakenteen ja, jos tiedossa, toisen osapuolen kannan.
- Rakennemuistio ja aikataulu. Kirjaamme valitun rakenteen — osakekauppa, liiketoimintakauppa, sulautuminen tai jakautuminen — ja aikataulun mahdollisine valvonta- tai kilpailuvaiheineen.
- Due diligence (valinnainen lisäpalvelu) — kohteen tarkastus ennen kuin ehdot lyödään lukkoon.
- Kaupan asiakirjojen laatiminen ja niiden muutoskierrokset.
- Allekirjoitus, kaupan toteutus ja rekisteri-ilmoitukset.
Due diligence
Ennen allekirjoitusta ostaja tarkastaa kohteen: yhtiöasiakirjat ja omistusoikeuden osuuksiin, olennaiset sopimukset ja määräysvallan vaihtumisehdot, työntekijät, riidat, luvat ja sääntelyaseman, rasitukset ja verot. Juridinen due diligence -raporttimme (alkaen €2,250) päättyy red flag -luetteloon ja kauppakirjaa koskeviin suosituksiin, yleensä 1–3 viikossa riippuen siitä, kuinka täydellinen datahuone on. Katso myös virolaisen yhtiön juridinen due diligence.
Mitä asiakirjoja projektista syntyy
- rakennemuistio valitusta reitistä ja aikataulusta;
- osake- tai liiketoimintakauppakirja;
- sulautumisessa tai jakautumisessa sulautumis- tai jakautumissuunnitelma ja lakisääteiset selvitykset;
- hallituksen ja osakkaiden päätökset sekä rekisterihakemukset;
- kaupan toteutuksen tarkistuslista; ja tilattaessa due diligence -raportti.
Mitä ei sisälly
Palkkiomme kattaa asiakirjojen laatimisen ja edellä kuvattujen vaiheiden järjestämisen. Se ei ole oikeudellista neuvontaa eikä asianajopalvelu, eikä se sisällä oikeudellisia lausuntoja, veroneuvontaa, kohteen arvonmääritystä eikä oikeudenkäyntejä — niihin otat itse asiantuntijan.
Yleiset virheet
- Allekirjoittaminen ennen kuin valvonnan aikataulu on vahvistettu. Huomattavan omistusosuuden hyväksyntä tai yrityskauppavalvonnan lupa voi kestää pidempään kuin kaupan ehdot olettavat.
- Osakekaupan pitäminen riskittömänä, koska se näyttää yksinkertaisemmalta kuin liiketoimintakauppa — kohteen koko historia, myös kaikki havaitsematon, tulee osuuksien mukana.
- Velkojien ilmoitusajan ohittaminen, jota sulautuminen tai jakautuminen edellyttää ennen kuin se voidaan toteuttaa.
- Oletus, että rekisteri-ilmoitukset tapahtuvat allekirjoituksen jälkeen automaattisesti — kaupan toteutus ja rekisterimerkinnät ovat erillinen vaihe, joka on suunniteltava ja toteutettava.
Voiko sulautumisen tai myynnin hoitaa etänä?
Useimmat vaiheet voi hoitaa etänä digitaalisilla allekirjoituksilla tai valtakirjoilla. Viron lain edellyttämät notaarin toimenpiteet, kuten OÜ:n osuuksien luovutus, vahvistetaan Virossa.
Palvelumme
- virolaiset yhtiöt — alkaen €4,500: rakennemuistio, asiakirjat, kaupan toteutus;
- ulkomaiset yhtiöt — alkaen €6,500: sama, tarvittaessa yhteistyössä paikallisen lakimiehen kanssa, jos ulkomainen laki sitä edellyttää;
- kaupparekisterimerkinnät kaupan jälkeen — €450: hallitus, yhtiöjärjestys, toiminimi, tosiasialliset edunsaajat kaupan jälkeen, yleensä 1–5 arkipäivän kuluessa kaupan toteutuksesta.
Kuinka kauan se kestää
Yksinkertainen osakekauppa kestää yleensä 2–4 viikkoa; sulautuminen tai jakautuminen vähintään 2–3 kuukautta lakisääteisten ilmoitusaikojen ja velkojiensuojan vuoksi. Nämä ovat tyypillisiä vaihteluvälejä kaupalle, josta on jo periaatesopimus ja jossa ei ole ratkaisematonta valvontavaihetta.
Mitä saat
- rakennemuistion ja aikataulun;
- allekirjoitusvalmiit kaupan asiakirjat;
- järjestetyn kaupan toteutuksen ja rekisteri-ilmoitukset.
Summat ovat palkkioitamme vakiolaajuudesta ilman arvonlisäveroa; notaarin, rekisterin ja kilpailuviranomaisen maksut maksetaan erikseen. Kaikki viestintä hoidetaan sähköpostilla.
Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.