W skrócie
Zakup udziałów, zakup aktywów, połączenie lub podział: struktura, etapy, dokumenty i typowy czas. Kupno spółki, jej sprzedaż, połączenie dwóch spółek lub podział jednej to projekt prawny o ustalonej kolejności kroków: struktura, due diligence, dokumenty, podpisanie, zamknięcie i wpisy do rejestru. Jeśli jedna ze spółek jest poza Estonią, dochodzi drugi system prawny.
Kupno spółki, jej sprzedaż, połączenie dwóch spółek lub podział jednej to projekt prawny o ustalonej kolejności kroków: struktura, due diligence, dokumenty, podpisanie, zamknięcie i wpisy do rejestru. Jeśli jedna ze spółek jest poza Estonią, dochodzi drugi system prawny. Ten poradnik wyjaśnia, jak zbudowana jest transakcja estońska i transgraniczna, jak projekt przebiega krok po kroku, jakie dokumenty powstają i co obejmują nasze usługi fuzji i przejęć.
Poradnik jest ogólną informacją, nie poradą prawną.
Zakup udziałów, zakup aktywów, połączenie lub podział
- Zakup udziałów — nabywca nabywa udziały; spółka ze wszystkimi umowami, licencjami, zobowiązaniami i historią pozostaje ta sama. W przypadku estońskiej OÜ zbycie jest czynnością notarialną (kodeks handlowy § 149).
- Zakup aktywów — nabywca przejmuje wybrane aktywa, umowy lub całe przedsiębiorstwo (zbycie przedsiębiorstwa według ustawy o zobowiązaniach); pracownicy przechodzą wraz z nim według ustawy o umowie o pracę.
- Połączenie — dwie lub więcej spółek staje się jedną (kodeks handlowy §§ 391–403); wierzycieli chroni ogłoszenie i okres oczekiwania.
- Podział — spółka dzieli swój majątek na nowe lub istniejące spółki (§§ 434–463).
- Transgraniczne połączenie lub podział — w UE na podstawie dyrektywy (UE) 2017/1132 zmienionej dyrektywą (UE) 2019/2121, z zaświadczeniem przed połączeniem od właściwego organu każdego państwa.
Wybór między zakupem udziałów a zakupem aktywów dotyczy głównie ryzyka, podatków i tego, co można przenieść: zakup udziałów niesie ze sobą historię spółki docelowej, w tym wszystko, czego nie wykryto, a zakup aktywów pozwala nabywcy wybrać, które umowy i zobowiązania przejmuje — ale nie każdą licencję czy umowę da się tak przenieść, a niektóre wymagają zgody kontrahenta lub regulatora.
Kontrola koncentracji ma zastosowanie, gdy obroty stron przekraczają progi ustawy o konkurencji, a w niektórych sektorach przed zmianą właściciela znacznego pakietu potrzebna jest zgoda regulatora — spółki licencjonowanej nie można po prostu sprzedać.
Czy spółkę licencjonowaną można po prostu sprzedać?
Nie. Zmiana znacznego pakietu w podmiocie licencjonowanym zwykle wymaga uprzedniej zgody organu nadzoru lub zawiadomienia go, a powyżej progów ustawy o konkurencji może mieć zastosowanie kontrola koncentracji. Oba kroki mają własne terminy wyznaczane przez urząd, nie przez strony, i trzeba je wbudować w harmonogram transakcji przed podpisaniem — a nie odkryć później. Nabywca, który najpierw podpisuje, a potem pyta regulatora, ryzykuje, że zamknięcie nie nastąpi w dniu zaplanowanym przez strony.
Jak projekt przebiega krok po kroku
- Określenie zakresu. Opisujesz e-mailem spółki, pożądaną strukturę i, jeśli jest znane, stanowisko drugiej strony.
- Memorandum o strukturze i harmonogram. Przedstawiamy wybraną strukturę — zakup udziałów, zakup aktywów, połączenie lub podział — oraz harmonogram, w tym ewentualne kroki regulacyjne lub antymonopolowe.
- Due diligence (opcjonalny dodatek) — przegląd spółki docelowej przed ostatecznym uzgodnieniem warunków.
- Przygotowanie dokumentów transakcji i rundy ich zmian.
- Podpisanie, zamknięcie i wpisy do rejestru.
Due diligence
Przed podpisaniem nabywca bada spółkę docelową: dokumenty korporacyjne i tytuł do udziałów, istotne umowy i klauzule zmiany kontroli, pracowników, spory, licencje i status regulacyjny, obciążenia i podatki. Nasz raport z prawnego due diligence (od €2,250) kończy się listą czerwonych flag i rekomendacjami do umowy sprzedaży, zwykle w ciągu 1–3 tygodni w zależności od kompletności data roomu. Zob. też prawne due diligence estońskiej spółki.
Jakie dokumenty powstają w projekcie
- memorandum o strukturze z wybraną drogą i harmonogramem;
- umowa sprzedaży udziałów lub aktywów;
- przy połączeniu lub podziale — plan połączenia lub podziału i sprawozdania wymagane ustawą;
- uchwały zarządu i wspólników oraz wnioski do rejestru;
- lista kontrolna zamknięcia; a po zamówieniu — raport due diligence.
Czego nie obejmuje usługa
Nasze wynagrodzenie obejmuje przygotowanie dokumentów i organizację opisanych wyżej kroków. Nie jest to porada prawna ani usługa adwokacka i nie obejmuje opinii prawnych, doradztwa podatkowego, wyceny spółki docelowej ani sporów sądowych — do nich sam angażujesz specjalistę.
Częste błędy
- Podpisanie przed potwierdzeniem harmonogramu regulacyjnego. Zgoda na znaczny pakiet lub zgoda w ramach kontroli koncentracji może trwać dłużej, niż zakładają warunki transakcji.
- Traktowanie zakupu udziałów jako wolnego od ryzyka, bo wygląda prościej niż zakup aktywów — cała historia spółki docelowej, w tym wszystko, czego nie wykryto, przechodzi z udziałami.
- Przegapienie terminu ogłoszenia dla wierzycieli, którego połączenie lub podział wymaga przed zakończeniem.
- Założenie, że wpisy do rejestru następują automatycznie po podpisaniu — zamknięcie i wpisy do rejestru to osobny krok, który trzeba zaplanować i wykonać.
Czy połączenie lub sprzedaż można przeprowadzić zdalnie?
Większość kroków można wykonać zdalnie, z podpisami cyfrowymi lub pełnomocnictwami. Czynności notarialne wymagane przez prawo estońskie, takie jak zbycie udziałów w OÜ, są poświadczane w Estonii.
Nasze usługi
- spółki estońskie — od €4,500: memorandum o strukturze, dokumenty, zamknięcie;
- spółki zagraniczne — od €6,500: to samo, we współpracy z lokalnym prawnikiem, gdy wymaga tego prawo obce;
- wpisy do rejestru handlowego po transakcji — €450: zarząd, statut, firma, beneficjenci rzeczywiści po zamknięciu, zwykle w ciągu 1–5 dni roboczych od zamknięcia.
Ile to trwa
Prosty zakup udziałów trwa zwykle 2–4 tygodnie; połączenie lub podział — co najmniej 2–3 miesiące ze względu na ustawowe terminy ogłoszeń i ochronę wierzycieli. To typowe przedziały dla transakcji, w której istnieje już porozumienie co do zasady i nie ma nierozstrzygniętego kroku regulacyjnego.
Co otrzymujesz
- memorandum o strukturze i harmonogram;
- dokumenty transakcji gotowe do podpisu;
- zorganizowane zamknięcie i wpisy do rejestru.
Kwoty to nasze wynagrodzenie za standardowy zakres, bez VAT; opłaty notarialne, rejestrowe i urzędu ochrony konkurencji płaci się osobno. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.
Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.