Firmenkauf und Verschmelzung, auch grenzüberschreitend

Eine Firma zu kaufen, zu verkaufen, zwei Firmen zu verschmelzen oder eine zu spalten ist ein Rechtsprojekt mit fester Schrittfolge: Struktur, Due Diligence, Unterlagen, Unterzeichnung, Closing und Registeranmeldungen. Liegt eine der Firmen außerhalb Estlands, kommt eine zweite Rechtsordnung hinzu. Dieser Leitfaden erklärt, wie eine estnische und eine grenzüberschreitende Transaktion aufgebaut ist, wie das Projekt Schritt für Schritt abläuft, welche Unterlagen es hervorbringt und was unsere M&A-Leistungen enthalten.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Anteilskauf, Asset Deal, Verschmelzung oder Spaltung

• Anteilskauf — der Käufer erwirbt die Anteile; die Firma mit allen Verträgen, Lizenzen, Verbindlichkeiten und ihrer Geschichte bleibt dieselbe. Bei einer estnischen OÜ ist die Übertragung ein notarielles Geschäft (Handelsgesetzbuch § 149).
• Asset Deal — der Käufer übernimmt ausgewählte Vermögenswerte, Verträge oder ein ganzes Unternehmen (Unternehmensübertragung nach dem Schuldrechtsgesetz); die Arbeitnehmer gehen nach dem Arbeitsvertragsgesetz mit über.
• Verschmelzung — zwei oder mehr Firmen werden eine (Handelsgesetzbuch §§ 391–403); Gläubiger werden durch eine Bekanntmachung und eine Wartefrist geschützt.
• Spaltung — eine Firma teilt ihr Vermögen auf neue oder bestehende Firmen auf (§§ 434–463).
• Grenzüberschreitende Verschmelzung oder Spaltung — in der EU nach der Richtlinie (EU) 2017/1132, geändert durch die Richtlinie (EU) 2019/2121, mit einer Vorabbescheinigung der zuständigen Behörde jedes Staates.

Die Wahl zwischen Anteilskauf und Asset Deal betrifft vor allem Risiko, Steuern und das Übertragbare: Beim Anteilskauf kommt die Geschichte des Zielunternehmens mit, einschließlich allem Unentdeckten, beim Asset Deal wählt der Käufer, welche Verträge und Verbindlichkeiten er übernimmt — aber nicht jede Lizenz und jeder Vertrag lässt sich so übertragen, und manche brauchen die Zustimmung des Vertragspartners oder der Aufsicht.

Die Fusionskontrolle greift, wenn die Umsätze der Parteien die Schwellen des Wettbewerbsgesetzes übersteigen, und in manchen Branchen braucht es die Zustimmung der Aufsicht, bevor eine qualifizierte Beteiligung den Eigentümer wechselt — eine lizenzierte Firma kann nicht einfach verkauft werden.

Kann eine lizenzierte Firma einfach verkauft werden?

Nein. Eine Änderung einer qualifizierten Beteiligung an einem lizenzierten Unternehmen braucht meist die vorherige Zustimmung der Aufsicht oder eine Anzeige an sie, und oberhalb der Schwellen des Wettbewerbsgesetzes kann die Fusionskontrolle greifen. Beide Schritte haben eigene Fristen, die die Behörde festlegt, nicht die Parteien, und sie müssen vor der Unterzeichnung in den Zeitplan der Transaktion eingebaut werden — nicht danach entdeckt. Ein Käufer, der zuerst unterschreibt und danach die Aufsicht fragt, riskiert ein Closing, das nicht zum geplanten Datum vollzogen werden kann.

Wie das Projekt Schritt für Schritt abläuft

1. Umfang klären. Sie beschreiben per E-Mail die Firmen, die gewünschte Struktur und, soweit bekannt, die Position der Gegenseite.
2. Strukturmemo und Zeitplan. Wir legen die gewählte Struktur dar — Anteilskauf, Asset Deal, Verschmelzung oder Spaltung — und den Zeitplan einschließlich etwaiger Aufsichts- oder Wettbewerbsschritte.
3. Due Diligence (optionale Zusatzleistung) — Prüfung des Zielunternehmens, bevor die Bedingungen feststehen.
4. Entwurf der Transaktionsunterlagen und ihre Änderungsrunden.
5. Unterzeichnung, Closing und Registeranmeldungen.

Due Diligence

Vor der Unterzeichnung prüft der Käufer das Zielunternehmen: Gesellschaftsunterlagen und Eigentum an den Anteilen, wesentliche Verträge und Change-of-Control-Klauseln, Arbeitnehmer, Streitigkeiten, Lizenzen und aufsichtlicher Status, Belastungen und Steuern. Unser Bericht zur rechtlichen Due Diligence (ab €2,250) endet mit einer Red-Flag-Liste und Empfehlungen für den Kaufvertrag, meist innerhalb von 1–3 Wochen, je nachdem, wie vollständig der Datenraum ist. Siehe auch rechtliche Due Diligence einer estnischen Firma.

Welche Unterlagen das Projekt hervorbringt

• ein Strukturmemorandum mit dem gewählten Weg und dem Zeitplan;
• der Anteils- oder Asset-Kaufvertrag;
• bei Verschmelzung oder Spaltung der Verschmelzungs- oder Spaltungsplan und die gesetzlichen Berichte;
• Vorstands- und Gesellschafterbeschlüsse und die Registeranmeldungen;
• eine Closing-Checkliste; und, falls bestellt, der Due-Diligence-Bericht.

Was nicht enthalten ist

Unser Honorar umfasst die Erstellung der Unterlagen und die Organisation der oben beschriebenen Schritte. Es ist keine Rechtsberatung und keine anwaltliche Dienstleistung und umfasst keine Rechtsgutachten, keine Steuerberatung, keine Bewertung des Zielunternehmens und keine Prozessführung — dafür beauftragen Sie selbst einen Spezialisten.

Häufige Fehler

• Unterzeichnen, bevor der aufsichtliche Zeitplan bestätigt ist. Die Zustimmung zu einer qualifizierten Beteiligung oder eine Freigabe der Fusionskontrolle kann länger dauern, als die Vertragsbedingungen annehmen.
• Den Anteilskauf für risikolos halten, weil er einfacher wirkt als ein Asset Deal — die gesamte Geschichte des Zielunternehmens, einschließlich allem Unentdeckten, kommt mit den Anteilen.
• Die Gläubigerfrist verpassen, die eine Verschmelzung oder Spaltung vor ihrem Vollzug verlangt.
• Annehmen, dass Registeranmeldungen nach der Unterzeichnung automatisch erfolgen — Closing und Registereintragungen sind ein eigener Schritt, der geplant und durchgeführt werden muss.

Lässt sich eine Verschmelzung oder ein Verkauf aus der Ferne durchführen?

Die meisten Schritte lassen sich aus der Ferne erledigen, mit digitalen Signaturen oder Vollmachten. Nach estnischem Recht erforderliche notarielle Akte, etwa die Übertragung von Anteilen an einer OÜ, werden in Estland beurkundet.

Unsere Leistungen

• estnische Firmen — ab €4,500: Strukturmemo, Unterlagen, Closing;
• ausländische Firmen — ab €6,500: dasselbe, wo das ausländische Recht es verlangt in Abstimmung mit örtlichen Rechtsberatern;
• Handelsregistereintragungen nach dem Closing — €450: Vorstand, Satzung, Firmenname, wirtschaftlich Berechtigte nach dem Closing, meist innerhalb von 1–5 Arbeitstagen nach dem Closing.

Wie lange es dauert

Ein einfacher Anteilskauf dauert meist 2–4 Wochen; eine Verschmelzung oder Spaltung wegen gesetzlicher Fristen und des Gläubigerschutzes mindestens 2–3 Monate. Das sind typische Spannen für eine Transaktion mit bereits bestehender Grundsatzeinigung und ohne offenen aufsichtlichen Schritt.

Was Sie erhalten

• ein Strukturmemo und einen Zeitplan;
• die unterschriftsreifen Transaktionsunterlagen;
• ein organisiertes Closing und die Registeranmeldungen.

Die Beträge sind unsere Honorare für den Standardumfang, ohne Mehrwertsteuer; Notar-, Register- und Wettbewerbsbehördengebühren werden gesondert gezahlt. Die gesamte Kommunikation läuft per E-Mail.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

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