Firmade ostmine ja ühinemine, ka piiriüleselt

Firma ostmine, müümine, kahe firma ühinemine või ühe jagunemine on kindla sammude järjekorraga õigusprojekt: struktuur, hoolsuskontroll, dokumendid, allkirjastamine, tehingu lõpuleviimine ja registrikanded. Kui üks firmadest on väljaspool Eestit, lisandub teine õigussüsteem. See juhend selgitab, kuidas Eesti ja piiriülene tehing üles ehitatakse, kuidas projekt samm-sammult kulgeb, milliseid dokumente see loob ja mida sisaldavad meie ühinemiste ja ülevõtmiste teenused.

Juhend on üldine teave, mitte õigusnõustamine.

Osade ost, vara ost, ühinemine või jagunemine

• Osade ost — ostja omandab osad; firma koos kõigi oma lepingute, tegevuslubade, kohustuste ja ajalooga jääb samaks. Eesti OÜ puhul on võõrandamine notariaalne tehing (äriseadustik § 149).
• Vara ost — ostja võtab üle valitud vara, lepingud või terve ettevõtte (võlaõigusseaduse järgi ettevõtte üleandmine); töötajad lähevad sellega kaasa töölepingu seaduse järgi.
• Ühinemine — kaks või enam firmat saavad üheks (äriseadustik §-d 391–403); võlausaldajaid kaitsevad teade ja ooteaeg.
• Jagunemine — firma jaotab oma vara uutele või olemasolevatele firmadele (§-d 434–463).
• Piiriülene ühinemine või jagunemine — ELis direktiivi (EL) 2017/1132 alusel, mida on muudetud direktiiviga (EL) 2019/2121, iga riigi pädeva asutuse ühinemiseelse tõendiga.

Valik osade ostu ja vara ostu vahel puudutab peamiselt riski, makse ja seda, mida saab üle anda: osade ostuga tuleb kaasa sihtfirma ajalugu, sealhulgas kõik avastamata, vara ostuga saab ostja valida, milliseid lepinguid ja kohustusi ta üle võtab — kuid mitte iga tegevusluba või lepingut ei saa nii üle anda ning mõni vajab lepingupartneri või järelevalveasutuse nõusolekut.

Koondumise kontroll kehtib, kui poolte käive ületab konkurentsiseaduse piirmäärad, ning mõnes valdkonnas on vaja järelevalveasutuse nõusolekut enne olulise osaluse omaniku vahetumist — tegevusloaga firmat ei saa lihtsalt müüa.

Kas tegevusloaga firmat saab lihtsalt müüa?

Ei. Olulise osaluse muutus tegevusloaga üksuses vajab tavaliselt järelevalveasutuse eelnevat heakskiitu või sellest teavitamist ning konkurentsiseaduse piirmäärade ületamisel võib kohalduda koondumise kontroll. Mõlemal sammul on oma ajakava, mille määrab ametiasutus, mitte pooled, ning need tuleb tehingu ajakavasse sisse ehitada enne allkirjastamist — mitte avastada hiljem. Ostja, kes allkirjastab enne ja küsib järelevalveasutuselt pärast, riskib sellega, et tehingut ei saa lõpule viia pooltele kavandatud kuupäeval.

Kuidas projekt samm-sammult kulgeb

1. Ulatuse määramine. Kirjeldate e-kirjas firmasid, soovitud struktuuri ja võimaluse korral teise poole seisukohta.
2. Struktuurimemo ja ajakava. Paneme kirja valitud struktuuri — osade ost, vara ost, ühinemine või jagunemine — ja ajakava koos võimalike järelevalve- või konkurentsisammudega.
3. Hoolsuskontroll (valikuline lisa) — sihtfirma ülevaatus enne tingimuste lõplikku kokkuleppimist.
4. Tehingudokumentide koostamine ja nende muutmisvoorud.
5. Allkirjastamine, tehingu lõpuleviimine ja registrikanded.

Hoolsuskontroll

Enne allkirjastamist vaatab ostja sihtfirma üle: äriühingu dokumendid ja osade omandiõigus, olulised lepingud ja kontrolli muutumise tingimused, töötajad, vaidlused, tegevusload ja regulatiivne seis, koormatised ja maksud. Meie juriidilise hoolsuskontrolli aruanne (alates €2,250) lõpeb punaste lippude loetelu ja ostulepingu soovitustega, tavaliselt 1–3 nädala jooksul sõltuvalt sellest, kui täielik on andmeruum. Vaata ka Eesti firma juriidiline hoolsuskontroll.

Milliseid dokumente projekt loob

• struktuurimemo valitud tee ja ajakavaga;
• osade või vara ostuleping;
• ühinemise või jagunemise korral ühinemis- või jagunemisleping ja seadusjärgsed aruanded;
• juhatuse ja osanike otsused ning registriavaldused;
• tehingu lõpuleviimise kontrollnimekiri; ja tellimise korral hoolsuskontrolli aruanne.

Mis ei sisaldu

Meie tasu hõlmab dokumentide koostamist ja eespool kirjeldatud sammude korraldamist. See ei ole õigusnõustamine ega advokaaditeenus ning ei sisalda õiguslikke arvamusi, maksunõustamist, sihtfirma hindamist ega kohtuvaidlusi — nende jaoks kaasate spetsialisti ise.

Sagedased vead

• Allkirjastamine enne järelevalve ajakava kinnitamist. Olulise osaluse heakskiit või koondumise kontrolli luba võib võtta kauem, kui tehingutingimused eeldavad.
• Osade ostu käsitlemine riskivabana, sest see paistab lihtsam kui vara ost — sihtfirma kogu ajalugu, sealhulgas kõik avastamata, tuleb osadega kaasa.
• Võlausaldajate teavitamise tähtaja mööda laskmine, mida ühinemine või jagunemine nõuab enne, kui see saab lõpule jõuda.
• Eeldus, et registrikanded tehakse pärast allkirjastamist automaatselt — tehingu lõpuleviimine ja registrikanded on eraldi samm, mis tuleb planeerida ja ellu viia.

Kas ühinemise või müügi saab teha eemalt?

Enamiku samme saab teha eemalt, digiallkirjade või volikirjade abil. Eesti õiguse järgi nõutavad notariaalsed toimingud, näiteks OÜ osade võõrandamine, tõestatakse Eestis.

Meie teenused

• Eesti firmad — alates €4,500: struktuurimemo, dokumendid, tehingu lõpuleviimine;
• välisfirmad — alates €6,500: sama, vajaduse korral koostöös kohaliku juristiga, kui välisriigi õigus seda nõuab;
• äriregistri kanded pärast tehingut — €450: juhatus, põhikiri, ärinimi, tegelikud kasusaajad pärast tehingut, tavaliselt 1–5 tööpäeva jooksul pärast tehingu lõpuleviimist.

Kui kaua see aega võtab

Lihtne osade ost võtab tavaliselt 2–4 nädalat; ühinemine või jagunemine võtab seadusjärgsete teavitamistähtaegade ja võlausaldajate kaitse tõttu vähemalt 2–3 kuud. Need on tüüpilised vahemikud tehingule, mille põhimõtteline kokkulepe on juba olemas ja millel ei ole lahendamata järelevalvesammu.

Mida saate

• struktuurimemo ja ajakava;
• allkirjastamiseks valmis tehingudokumendid;
• korraldatud tehingu lõpuleviimise ja registrikanded.

Summad on meie tasud standardse ulatuse eest ja ei sisalda käibemaksu; notari-, registri- ja konkurentsiameti tasud makstakse eraldi. Kogu suhtlus toimub e-posti teel.

Telli tehingu ettevalmistus Hinnakiri Juhend inglise keeles