حساب مصرفي لشركة مرخّصة

يسمح الترخيص لشركة بتقديم خدمات منظَّمة؛ ولا يمنحها حساباً مصرفياً. وبالنسبة لمؤسسات الدفع، ومؤسسات النقود الإلكترونية، ومقدّمي خدمات الأصول المشفّرة، ومقدّمي خدمات الائتمان، ومقدّمي الخدمات النقدية، تكون الحسابات غالباً الجزء الأصعب في بدء النشاط — أصعب من الترخيص نفسه. يوضح هذا الدليل لماذا تحتاج الشركات المرخّصة أنواعاً معينة من الحسابات، ولماذا تتعامل البنوك معها بحذر، وما يضمنه القانون وما لا يضمنه، وكيف يُحضَّر ملف Onboarding يمكن أن يوافق البنك عليه.

قاعدة واحدة تسري على هذا الدليل بأكمله: تُفتَح الحسابات المصرفية وحسابات الدفع حصراً وفق تقدير المؤسسة المالية. ولا يمكن لأي شخص — ولا نحن أيضاً — أن يَعِد بحساب. وهذا الدليل معلومة عامة، وليس استشارة قانونية.

ما هي الحسابات التي تحتاجها شركة مرخّصة

تحتاج معظم الشركات المرخّصة إلى أمرين مختلفين.

• حساب تجاري لأموال الشركة الخاصة: رأس المال، والرواتب، والإيجار، والضرائب، والرسوم الرقابية.
• حساب لأموال العملاء أو حساب حماية لأموالهم، منفصل عن أموال الشركة الخاصة. ويعتمد ما إذا كان لازماً وكيفيته على الترخيص.

بالنسبة للنوع الثاني، يكون القانون صارماً:

• يجب على مؤسسة الدفع التي تقدّم معظم خدمات الدفع أن تحمي أموال المستخدمين. وإحدى الطرق هي عدم خلطها بأموال أخرى، وإيداعها — إذا ظلت محتفظاً بها في نهاية يوم العمل بعد استلامها — في حساب مستقل لدى مؤسسة ائتمانية، أو استثمارها في أصول آمنة ومنخفضة المخاطر وسائلة (التوجيه (EU) 2015/2366، المادة 10).
• يجب على مؤسسة النقود الإلكترونية أن تحمي الأموال المستلمة لإصدار النقود الإلكترونية في غضون خمسة أيام عمل على الأكثر من إصدارها (التوجيه 2009/110/EG، المادة 7).
• يجب على مقدّم خدمات الأصول المشفّرة الذي يحتفظ بأموال عملاء ليست رموز نقود إلكترونية أن يتخذ ترتيبات مناسبة لحماية حقوق ملكية العملاء ومنع استخدام أموال العملاء لحسابه الخاص (اللائحة (EU) 2023/1114، المادة 70 الفقرة 2).
• يجب على مقدّم خدمات الائتمان الإستوني الذي يستلم دفعات من المقترضين أن يحتفظ بها في حساب دفع مستقل، ولا يجوز له استخدامها في نشاطه الخاص (قانون مقدّمي خدمات الائتمان ومشتري الائتمان § 47). وإذا رغب في الاحتفاظ بأموال من المقترضين، فإن بيانات الحساب تكون جزءاً من طلب ترخيصه.

لذلك، بالنسبة لبعض التراخيص، لا يكون الحساب ضرورة عملية فقط، بل شرطاً في ملف الطلب.

ما يضمنه القانون — وما لا يضمنه

يُلزم توجيه خدمات الدفع الدول الأعضاء بضمان حصول مؤسسات الدفع على خدمات حسابات الدفع لدى المؤسسات الائتمانية على أساس موضوعي وغير تمييزي ومتناسب، ويجب على المؤسسة الائتمانية أن تبرر أي رفض على النحو الواجب للجهة المختصة (التوجيه (EU) 2015/2366، المادة 36). وهذه حماية حقيقية، لكنها ليست حقاً في حساب لدى بنك معيّن؛ وهي تسري على مؤسسات الدفع ولا تُسقط التزامات البنك الخاصة بمكافحة غسل الأموال. ولا توجد قاعدة مماثلة للأعمال المتعلقة بالعملات المشفّرة، ومقدّمي الخدمات النقدية، ومقدّمي خدمات الائتمان.

وفي الممارسة، يقرر كل بنك بناءً على مدى تقبّله للمخاطر وفحصه الخاص.

لماذا تتوخى البنوك الحذر

البنك الذي يفتح حساباً لشركة مرخّصة يتحمّل جزءاً من مخاطرها: عملاءها، وبلدانها، ومنتجاتها، وجودة ضوابطها. ويجب على البنك أن يفهم من أين يأتي المال وإلى أين يذهب، ويكون مسؤولاً أمام جهته الرقابية الخاصة إن أخطأ. ومن الأسباب المتكررة للرفض أو التأخير الطويل:

• سلسلة ملكية يصعب تتبعها، أو مستفيدون حقيقيون لا يستطيعون تفسير مصدر ثروتهم؛
• نموذج عمل لا يتضح من المستندات، أو أسواق مستهدفة لا يخدمها البنك؛
• منتجات عالية الخطورة مثل تبادل الأصول المشفّرة أو التحويلات النقدية العابرة للحدود دون إثبات ضوابط مناسبة؛
• عدم وجود حضور محلي حقيقي — لا موظفون، ولا مكتب، ولا إدارة في بلد الترخيص؛
• وظيفة امتثال موجودة فقط على الورق.

ما يجب أن يتضمنه ملف Onboarding جيد

• الترخيص أو حالة الطلب مع نطاق الخدمات.
• مستندات الشركة: عقد التأسيس، مستخرج السجل، وسلسلة الملكية الكاملة حتى الأشخاص الطبيعيين، ومجلس الإدارة والموظفون الرئيسيون.
• مصدر أموال وممتلكات الملاك، مع المستندات المؤيدة.
• خطة العمل بصيغة موجزة: المنتجات، والعملاء، والبلدان، والأحجام المتوقعة وأنماط المعاملات في السنة الأولى.
• الامتثال: سياسات مكافحة غسل الأموال، وتقييم المخاطر، وإجراءات فحص العملاء، ورصد المعاملات، واسم ضابط الامتثال وخلفيته.
• تدفقات الأموال: مخطط مبسّط يوضح أي حساب يستلم ماذا، وأين تُحمى أموال العملاء.

تُستخدم نفس المستندات أيضاً لطلب الترخيص، ولذلك نُعدّها مرة واحدة ونعيد استخدامها. والاتساق مهم: فالبنك الذي يقرأ قصة مختلفة عن طلب الترخيص ينسحب.

التخطيط المبكر

• ابدأوا الحديث المصرفي خلال فترة الترخيص، وليس بعدها. وبالنسبة للتراخيص التي يحتاج طلبها إلى حساب حماية أو حساب دفع — مثل مقدّم خدمات ائتمان سيحتفظ بأموال من المقترضين — فليس أمامكم خيار آخر.
• تواصلوا مع عدة مؤسسات في وقت واحد. فالبنوك ومؤسسات النقود الإلكترونية والمزوّدين المتخصصين يتفاوتون كثيراً في تقبّلهم للمخاطر.
• احتفظوا بحساب رأس المال منفصلاً. فرأس مال الشركة المرخّصة يجب عادة أن يُدفَع قبل منح الترخيص، لذا يكون الحساب التجاري لازماً في وقت مبكر.
• توقّعوا مراجعات متكررة. فتغيير الملكية، أو منتجات جديدة، أو بلدان جديدة، يستدعي فحصاً جديداً — حتى بعد شراء شركة جاهزة أو MSB مسجّل.

إذا رفضت مؤسسة

الرفض أمر شائع، ونادراً ما يكون نهائياً. اسألوا إن كانت المؤسسة تستطيع تحديد أي جزء من الملف لم يكن مناسباً — البلد، أو المنتج، أو هيكل الملكية، أو الحجم — وحسّنوا الملف قبل التواصل مع المؤسسة التالية. ولا تُرسلوا نفس الملف دون تغيير إلى عدة مؤسسات في الوقت نفسه، ولا تحكوا قصصاً مختلفة لمؤسسات مختلفة أبداً: فالبنوك تتحدث فيما بينها عبر بنوكها المراسلة وشبكاتها الخاصة بالامتثال.

كيف نساعد

في صفحة خدمات الامتثال، نقدّم:

• Onboarding مصرفي موسّع مع تعريف لدى ستة شركاء مصرفيين وخدمات دفع: ابتداءً من €3,900
• Onboarding مصرفي Premium: ابتداءً من €5,600
• تعريف لدى مؤسسة نقود إلكترونية تعمل مع شركات العملات المشفّرة: ابتداءً من €2,200
• إنشاء حساب IBAN متعدد العملات: ابتداءً من €2,800
• تعريف لدى مُصدِر بطاقات أو راعي BIN: ابتداءً من €4,500

في كل الحالات، نُعدّ ملف Onboarding ونُعرّف شركتكم على مؤسسات يُحتمل أن تفحصها. والتعريف ليس حساباً: فالمؤسسة تقرر، ولا يُلزَم أي شريك بقبولكم. وأتعابنا هي أتعابنا المهنية عن هذا العمل. وبشأن متطلبات حماية الأموال، انظروا أيضاً ترخيص مقدّم خدمات ائتمان وترخيص MiCA لمقدّم خدمات الأصول المشفّرة.

أنواع المؤسسات

• تقدّم البنوك (المؤسسات الائتمانية) أوسع الخدمات، بما فيها حسابات الحماية والوصول إلى أنظمة الدفع، وعادة ما يكون لديها أشد Onboarding.
• يمكن لمؤسسات النقود الإلكترونية ومؤسسات الدفع تقديم حسابات تجارية وأرقام IBAN، غالباً بعدة عملات، وبعضها متخصص في العملاء المنظَّمين أو عملاء العملات المشفّرة. ولا يمكنها قبول ودائع بالمعنى المصرفي.
• لا تحتاجون إلى مُصدِري البطاقات ورعاة BIN إلا إذا كانت الشركة تُصدر بطاقات دفع؛ وهم يحملون متطلبات برنامجهم الخاصة من نظام البطاقات.

كثيراً ما تجمع الخطة الواقعية بينها: حساب تجاري لدى مؤسسة واحدة، وحساب حماية أو حساب عملاء لدى مؤسسة أخرى، وشريك متخصص للبطاقات أو العملات.

الاحتفاظ بالحساب

فتح الحساب ليس نهاية الفحص. فالمؤسسات تراقب الحساب بناءً على النشاط الموصوف عند Onboarding، وتطلب تحديثات عند تغيّر الأحجام أو المنتجات أو البلدان. والحفاظ على ملف Onboarding محدَّثاً — وإخبار المؤسسة بالتغييرات الجوهرية قبل حدوثها — هو أبسط طريقة لتجنّب تقييد الحساب أو إغلاقه.

لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.

طلب Onboarding مصرفي الأسعار الشرح بالإنجليزية

المصادر: التوجيهان (EU) 2015/2366 و2009/110/EG، واللائحة (EU) 2023/1114 (EUR-Lex)؛ القانون الإستوني لمقدّمي خدمات الائتمان ومشتري الائتمان (Riigi Teataja).