Bankkonto für eine lizenzierte Gesellschaft

Eine Lizenz erlaubt einer Gesellschaft, regulierte Dienstleistungen zu erbringen; sie gibt ihr kein Bankkonto. Für Zahlungsinstitute, E-Geld-Institute, Kryptowerte-Dienstleister, Kreditdienstleister und Gelddienstleister sind die Konten oft der schwierigste Teil des Starts — schwieriger als die Zulassung selbst. Dieser Leitfaden erklärt, warum lizenzierte Gesellschaften bestimmte Kontoarten brauchen, warum Banken sie vorsichtig behandeln, was das Gesetz garantiert und was nicht und wie man eine Onboarding-Akte vorbereitet, zu der eine Bank Ja sagen kann.

Eine Regel zieht sich durch den ganzen Leitfaden: Bank- und Zahlungskonten werden ausschließlich nach dem Ermessen des Finanzinstituts eröffnet. Niemand — auch wir nicht — kann ein Konto versprechen. Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Welche Konten eine lizenzierte Gesellschaft braucht

Die meisten lizenzierten Gesellschaften brauchen zwei verschiedene Dinge.

• Ein Geschäftskonto für das eigene Geld der Gesellschaft: Kapital, Gehälter, Miete, Steuern und Aufsichtsgebühren.
• Ein Kundengeld- oder Sicherungskonto für das Geld der Kunden, getrennt von den eigenen Mitteln der Gesellschaft. Ob und wie es nötig ist, hängt von der Lizenz ab.

Bei der zweiten Art ist das Gesetz streng:

• Ein Zahlungsinstitut, das die meisten Zahlungsdienste erbringt, muss die Gelder der Nutzer sichern. Eine Methode ist, sie nicht mit anderen Geldern zu vermischen und sie, wenn sie am Ende des Geschäftstags nach Eingang noch gehalten werden, auf einem gesonderten Konto bei einem Kreditinstitut zu hinterlegen oder in sichere, liquide Vermögenswerte mit niedrigem Risiko anzulegen (Richtlinie (EU) 2015/2366, Artikel 10).
• Ein E-Geld-Institut muss die für E-Geld erhaltenen Gelder spätestens fünf Geschäftstage nach Ausgabe des E-Gelds sichern (Richtlinie 2009/110/EG, Artikel 7).
• Ein Kryptowerte-Dienstleister, der Gelder von Kunden hält, die keine E-Geld-Token sind, muss angemessene Vorkehrungen zum Schutz der Eigentumsrechte der Kunden und gegen die Verwendung der Kundengelder auf eigene Rechnung treffen (Verordnung (EU) 2023/1114, Artikel 70 Absatz 2).
• Ein estnischer Kreditdienstleister, der Zahlungen von Kreditnehmern annimmt, muss sie auf einem gesonderten Zahlungskonto halten und darf sie nicht in seinem eigenen Geschäft verwenden (Gesetz über Kreditdienstleister und Kreditkäufer § 47). Will er Gelder von Kreditnehmern halten, gehören die Kontodaten zu seinem Lizenzantrag.

Für manche Lizenzen ist das Konto daher nicht nur eine praktische Notwendigkeit, sondern eine Voraussetzung der Antragsakte.

Was das Gesetz garantiert — und was nicht

Die Zahlungsdiensterichtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten sicherzustellen, dass Zahlungsinstitute auf objektiver, nichtdiskriminierender und verhältnismäßiger Grundlage Zugang zu den Zahlungskontodiensten von Kreditinstituten haben, und ein Kreditinstitut muss der zuständigen Behörde jede Ablehnung ordnungsgemäß begründen (Richtlinie (EU) 2015/2366, Artikel 36). Das ist ein echter Schutz, aber kein Recht auf ein Konto bei einer bestimmten Bank; er gilt für Zahlungsinstitute und hebt die eigenen Geldwäschepflichten der Bank nicht auf. Kryptogeschäfte, Gelddienstleister und Kreditdienstleister haben keine vergleichbare Regel.

In der Praxis entscheidet jede Bank anhand ihrer eigenen Risikobereitschaft und Prüfung.

Warum Banken vorsichtig sind

Eine Bank, die einer lizenzierten Gesellschaft ein Konto eröffnet, übernimmt einen Teil von deren Risiko: ihre Kunden, Länder, Produkte und die Qualität ihrer Kontrollen. Die Bank muss verstehen, woher das Geld kommt und wohin es geht, und haftet gegenüber ihrer eigenen Aufsicht, wenn sie sich irrt. Häufige Gründe für Ablehnung oder lange Verzögerung sind:

• eine schwer nachvollziehbare Eigentümerkette oder wirtschaftlich Berechtigte, die die Herkunft ihres Vermögens nicht erklären können;
• ein Geschäftsmodell, das aus den Unterlagen nicht klar wird, oder Zielmärkte, die die Bank nicht bedient;
• Hochrisikoprodukte wie Kryptowertetausch oder grenzüberschreitende Geldtransfers ohne Nachweis passender Kontrollen;
• keine lokale Substanz — kein Personal, Büro oder Management im Land der Lizenz;
• eine Compliance-Funktion, die nur auf dem Papier besteht.

Was in eine gute Onboarding-Akte gehört

• Die Lizenz oder der Antragsstand mit dem Umfang der Dienstleistungen.
• Gesellschaftsunterlagen: Satzung, Registerauszug, die vollständige Eigentümerkette bis zu den natürlichen Personen, Vorstand und Schlüsselpersonal.
• Herkunft der Mittel und des Vermögens der Eigentümer, mit Nachweisen.
• Der Geschäftsplan in Kurzform: Produkte, Kunden, Länder, erwartete Volumina und Transaktionsmuster im ersten Jahr.
• Compliance: Geldwäsche-Grundsätze, Risikobewertung, Verfahren zur Kundenprüfung, Transaktionsüberwachung sowie Name und Hintergrund des Compliance-Beauftragten.
• Geldflüsse: ein einfaches Schema, welches Konto was erhält und wo Kundengelder gesichert werden.

Dieselben Unterlagen dienen auch dem Lizenzantrag, deshalb erstellen wir sie einmal und verwenden sie wieder. Konsistenz zählt: Eine Bank, die eine andere Geschichte liest als im Lizenzantrag, steigt aus.

Früh planen

• Beginnen Sie das Bankgespräch während der Zulassung, nicht danach. Bei Lizenzen, deren Antrag ein Sicherungs- oder Zahlungskonto braucht — etwa ein Kreditdienstleister, der Gelder von Kreditnehmern halten wird —, haben Sie keine Wahl.
• Sprechen Sie mehrere Institute parallel an. Banken, E-Geld-Institute und spezialisierte Anbieter haben sehr unterschiedliche Risikobereitschaft.
• Halten Sie das Kapitalkonto getrennt. Das Kapital einer lizenzierten Gesellschaft muss meist vor der Lizenzerteilung eingezahlt sein, ein Geschäftskonto ist also früh nötig.
• Rechnen Sie mit wiederholten Prüfungen. Ein Eigentümerwechsel, neue Produkte oder neue Länder lösen eine neue Prüfung aus — auch nach dem Kauf einer Vorratsgesellschaft oder eines registrierten MSB.

Wenn ein Institut Nein sagt

Eine Ablehnung ist üblich und selten endgültig. Fragen Sie, ob das Institut sagen kann, welcher Teil des Profils nicht passte — Land, Produkt, Eigentümerstruktur oder Volumen —, und verbessern Sie die Akte, bevor Sie das nächste ansprechen. Schicken Sie nicht dieselbe Akte unverändert an viele Institute gleichzeitig und erzählen Sie verschiedenen Instituten nie verschiedene Geschichten: Banken sprechen über ihre Korrespondenten und Compliance-Netzwerke miteinander.

Wie wir helfen

Auf der Seite für Compliance-Leistungen bieten wir:

• erweitertes Bank-Onboarding mit Vorstellungen bei sechs Bank- und Zahlungspartnern: ab €3,900
• Premium-Bank-Onboarding: ab €5,600
• Vorstellung bei einem E-Geld-Institut, das mit Kryptounternehmen arbeitet: ab €2,200
• Einrichtung eines Mehrwährungs-IBAN-Kontos: ab €2,800
• Vorstellung bei einem Kartenemittenten oder BIN-Sponsor: ab €4,500

In jedem Fall bereiten wir die Onboarding-Akte vor und stellen Ihre Gesellschaft Instituten vor, die sie wahrscheinlich prüfen. Eine Vorstellung ist kein Konto: Das Institut entscheidet, und kein Partner ist verpflichtet, Sie anzunehmen. Unser Honorar ist unser Berufshonorar für diese Arbeit. Zu den Anforderungen an gesicherte Gelder siehe auch Lizenz als Kreditdienstleister und MiCA-Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister.

Arten von Instituten

• Banken (Kreditinstitute) bieten die breitesten Leistungen, einschließlich Sicherungskonten und Zugang zu Zahlungssystemen, und meist das strengste Onboarding.
• E-Geld-Institute und Zahlungsinstitute können Geschäftskonten und IBANs anbieten, oft in mehreren Währungen, und manche sind auf regulierte oder Kryptokunden spezialisiert. Sie können keine Einlagen im Bankensinn annehmen.
• Kartenemittenten und BIN-Sponsoren braucht man nur, wenn die Gesellschaft Zahlungskarten ausgibt; sie bringen eigene Programmanforderungen des Kartensystems mit.

Ein realistischer Plan kombiniert sie oft: ein Geschäftskonto bei einem Institut, ein Sicherungs- oder Kundenkonto bei einem anderen und einen spezialisierten Partner für Karten oder Währungen.

Das Konto behalten

Die Kontoeröffnung ist nicht das Ende der Prüfung. Institute überwachen das Konto anhand des beim Onboarding beschriebenen Geschäfts und fragen nach Aktualisierungen, wenn sich Volumina, Produkte oder Länder ändern. Die Onboarding-Akte aktuell zu halten — und dem Institut wesentliche Änderungen mitzuteilen, bevor sie eintreten — ist der einfachste Weg, eine Beschränkung oder Schließung des Kontos zu vermeiden.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

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Quellen: Richtlinien (EU) 2015/2366 und 2009/110/EG, Verordnung (EU) 2023/1114 (EUR-Lex); estnisches Gesetz über Kreditdienstleister und Kreditkäufer (Riigi Teataja).