Konto bankowe dla licencjonowanej spółki

Licencja pozwala spółce świadczyć usługi regulowane; nie daje spółce konta bankowego. Dla instytucji płatniczych, instytucji pieniądza elektronicznego, dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, serwiserów kredytowych i przedsiębiorstw usług pieniężnych konta są często najtrudniejszą częścią startu — trudniejszą niż samo zezwolenie. Ten poradnik wyjaśnia, dlaczego licencjonowane spółki potrzebują określonych rodzajów kont, dlaczego banki traktują je ostrożnie, co gwarantuje prawo, a czego nie, i jak przygotować dokumentację onboardingową, na którą bank może powiedzieć „tak”.

Przez cały poradnik przewija się jedna zasada: konta bankowe i płatnicze są otwierane wyłącznie według uznania instytucji finansowej. Nikt — także my — nie może obiecać konta. Poradnik jest ogólną informacją, nie poradą prawną.

Jakich kont potrzebuje licencjonowana spółka

Większość licencjonowanych spółek potrzebuje dwóch różnych rzeczy.

• Rachunku operacyjnego na własne pieniądze spółki: kapitał zakładowy, wynagrodzenia, czynsz, podatki i opłaty nadzorcze.
• Rachunku na pieniądze klientów lub rachunku zabezpieczającego — na pieniądze klientów, oddzielnie od własnych środków spółki. Czy i jak jest wymagany, zależy od licencji.

Przy drugim rodzaju prawo jest surowe:

• Instytucja płatnicza świadcząca większość usług płatniczych musi zabezpieczać środki użytkowników. Jednym ze sposobów jest niełączenie ich z innymi środkami i, jeśli nadal je posiada na koniec dnia roboczego po otrzymaniu, zdeponowanie ich na odrębnym rachunku w instytucji kredytowej lub zainwestowanie w bezpieczne, płynne aktywa niskiego ryzyka (dyrektywa (UE) 2015/2366, art. 10).
• Instytucja pieniądza elektronicznego musi zabezpieczyć środki otrzymane w zamian za pieniądz elektroniczny najpóźniej pięć dni roboczych po jego wydaniu (dyrektywa 2009/110/WE, art. 7).
• Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów, który przechowuje środki klientów inne niż tokeny pieniądza elektronicznego, musi mieć odpowiednie rozwiązania chroniące prawa własności klientów i zapobiegające użyciu środków klientów na własny rachunek (rozporządzenie (UE) 2023/1114, art. 70 ust. 2).
• Estoński serwiser kredytowy, który przyjmuje płatności kredytobiorców, musi przechowywać je na odrębnym rachunku płatniczym i nie może używać ich we własnej działalności (ustawa o serwiserach kredytowych i nabywcach kredytów, § 47). Jeśli chce przechowywać środki kredytobiorców, dane rachunku płatniczego są częścią wniosku o licencję.

Przy niektórych licencjach konto jest więc nie tylko praktyczną potrzebą, ale warunkiem dokumentacji wniosku.

Co gwarantuje prawo — a czego nie

Dyrektywa o usługach płatniczych zobowiązuje państwa członkowskie do zapewnienia instytucjom płatniczym dostępu do usług rachunków płatniczych instytucji kredytowych na obiektywnych, niedyskryminacyjnych i proporcjonalnych zasadach, a instytucja kredytowa musi przekazać właściwemu organowi należycie uzasadnione powody każdej odmowy (dyrektywa (UE) 2015/2366, art. 36). To realna ochrona, ale nie prawo do konta w konkretnym banku; dotyczy instytucji płatniczych i nie znosi własnych obowiązków banku w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy. Biznesy kryptowalutowe, przedsiębiorstwa usług pieniężnych i serwiserzy kredytowi nie mają porównywalnej reguły.

W praktyce każdy bank decyduje na podstawie własnego apetytu na ryzyko i własnej weryfikacji.

Dlaczego banki są ostrożne

Bank, który otwiera konto licencjonowanej spółce, przejmuje część jej ryzyka: jej klientów, kraje, produkty i jakość kontroli. Bank musi rozumieć, skąd pieniądze przychodzą i dokąd idą, i odpowiada przed własnym nadzorem, jeśli się pomyli. Częste przyczyny odmowy lub długiego opóźnienia to:

• łańcuch własności trudny do prześledzenia lub beneficjenci rzeczywiści, którzy nie potrafią wyjaśnić pochodzenia majątku;
• model biznesowy niejasny z dokumentów lub rynki docelowe, których bank nie obsługuje;
• produkty wysokiego ryzyka, takie jak wymiana kryptoaktywów czy przekazy transgraniczne, bez dowodu odpowiednich kontroli;
• brak lokalnej obecności — brak personelu, biura lub zarządu w kraju licencji;
• funkcja compliance istniejąca tylko na papierze.

Co wchodzi w dobrą dokumentację onboardingową

• Licencja lub stan wniosku z zakresem usług.
• Dokumenty spółki: umowa spółki, odpis z rejestru, pełny łańcuch własności aż do osób fizycznych, zarząd i kluczowy personel.
• Pochodzenie środków i majątku właścicieli, z dowodami.
• Biznesplan w skrócie: produkty, klienci, kraje, oczekiwane wolumeny i wzorce transakcji w pierwszym roku.
• Compliance: polityka przeciwdziałania praniu pieniędzy, ocena ryzyka, procedura weryfikacji klienta, monitorowanie transakcji oraz nazwisko i doświadczenie oficera compliance.
• Przepływy pieniędzy: prosty schemat, który rachunek co otrzymuje i gdzie zabezpieczane są pieniądze klientów.

Te same dokumenty służą też wnioskowi o licencję, dlatego tworzymy je raz i używamy ponownie. Spójność ma znaczenie: bank, który czyta inną historię niż we wniosku o licencję, się zatrzyma.

Planuj wcześnie

• Zacznij rozmowę z bankiem w trakcie postępowania licencyjnego, nie po nim. Przy licencjach, które we wniosku wymagają rachunku zabezpieczającego lub płatniczego — na przykład serwiser kredytowy, który będzie przechowywać środki kredytobiorców — nie masz wyboru.
• Zwracaj się do kilku instytucji równolegle. Banki, instytucje pieniądza elektronicznego i wyspecjalizowani dostawcy mają bardzo różny apetyt na ryzyko.
• Trzymaj rachunek kapitałowy osobno. Kapitał zakładowy licencjonowanej spółki trzeba zwykle wpłacić przed udzieleniem licencji, więc rachunek operacyjny jest potrzebny wcześnie.
• Spodziewaj się ponownych przeglądów. Zmiana właściciela, nowe produkty lub nowe kraje uruchamiają nowy przegląd — także po zakupie gotowej spółki lub zarejestrowanego MSB.

Gdy instytucja mówi „nie”

Odmowa jest częsta i rzadko ostateczna. Zapytaj, czy instytucja może powiedzieć, która część profilu nie pasowała — kraj, produkt, struktura własności czy wolumen — i popraw dokumentację, zanim zwrócisz się do kolejnej. Nie wysyłaj tej samej dokumentacji bez zmian do wielu instytucji naraz i nigdy nie opowiadaj różnym instytucjom różnych historii: banki rozmawiają ze sobą przez korespondentów i sieci compliance.

Jak pomagamy

Na stronie usług compliance oferujemy:

• rozszerzony onboarding bankowy z przedstawieniem sześciu partnerom bankowym i płatniczym: od €3,900
• onboarding bankowy premium: od €5,600
• przedstawienie instytucji pieniądza elektronicznego, która współpracuje z firmami krypto: od €2,200
• założenie wielowalutowego rachunku IBAN: od €2,800
• przedstawienie wydawcy kart lub sponsorowi BIN: od €4,500

W każdym przypadku przygotowujemy dokumentację onboardingową i przedstawiamy twoją spółkę instytucjom, które prawdopodobnie ją rozważą. Przedstawienie to nie konto: decyduje instytucja i żaden partner nie jest zobowiązany cię przyjąć. Nasze wynagrodzenie to honorarium za tę pracę. O wymogach dotyczących środków zabezpieczonych zob. też licencja serwisera kredytowego i zezwolenie MiCA dla dostawcy usług kryptoaktywów.

Rodzaje instytucji

• Banki (instytucje kredytowe) oferują najszerszy zakres usług, w tym rachunki zabezpieczające i dostęp do systemów płatności, i zwykle najsurowszy onboarding.
• Instytucje pieniądza elektronicznego i instytucje płatnicze mogą oferować rachunki operacyjne i IBAN-y, często w kilku walutach, a niektóre specjalizują się w klientach regulowanych lub krypto. Nie mogą przyjmować depozytów w sensie bankowym.
• Wydawcy kart i sponsorzy BIN są potrzebni tylko wtedy, gdy spółka wydaje karty płatnicze; wiążą się z własnymi wymogami programowymi organizacji kartowej.

Realistyczny plan często je łączy: rachunek operacyjny w jednej instytucji, rachunek zabezpieczający lub klientowski w innej i wyspecjalizowany partner do kart lub walut.

Utrzymanie konta

Otwarcie konta nie kończy weryfikacji. Instytucje monitorują konto względem biznesu opisanego przy onboardingu i proszą o aktualizacje, gdy zmieniają się wolumeny, produkty lub kraje. Aktualizowanie dokumentacji — i informowanie instytucji o istotnych zmianach, zanim nastąpią — to najprostszy sposób, by uniknąć ograniczenia lub zamknięcia konta.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Zamów pomoc z kontem bankowym Cennik Poradnik po angielsku

Źródła: dyrektywy (UE) 2015/2366 i 2009/110/WE, rozporządzenie (UE) 2023/1114 (EUR-Lex); estońska ustawa o serwiserach kredytowych i nabywcach kredytów (Riigi Teataja).