Банкова сметка за лицензирано дружество

Лицензът позволява на дружество да предоставя регулирани услуги; той не му дава банкова сметка. За платежните институции, институциите за електронни пари, доставчиците на услуги за криптоактиви, дружествата за обслужване на кредити и доставчиците на парични услуги сметките често са най-трудната част от старта — по-трудна от самото оправомощаване. Настоящото ръководство разяснява защо лицензираните дружества се нуждаят от определени видове сметки, защо банките ги третират предпазливо, какво гарантира законът и какво не, и как се подготвя досие за Onboarding, на което банка може да отговори с да.

Едно правило минава през цялото ръководство: банковите и платежните сметки се откриват изключително по преценка на финансовата институция. Никой — включително ние — не може да обещае сметка. Ръководството е обща информация, а не правен съвет.

Какви сметки са нужни на лицензирано дружество

Повечето лицензирани дружества се нуждаят от две различни неща.

• Търговска сметка за собствените пари на дружеството: капитал, заплати, наем, данъци и надзорни такси.
• Сметка за клиентски средства или сметка за защита на парите на клиентите, отделна от собствените средства на дружеството. Дали и как е нужна, зависи от лиценза.

При втория вид законът е строг:

• Платежна институция, която предоставя повечето платежни услуги, трябва да защитава средствата на потребителите. Един от методите е да не ги смесва с други средства и, ако все още се държат в края на работния ден след получаването им, да ги влага в отделна сметка в кредитна институция или да ги инвестира в сигурни, нискорискови, ликвидни активи (Директива (EU) 2015/2366, член 10).
• Институция за електронни пари трябва да защити средствата, получени за издаването на електронни пари, най-късно пет работни дни след издаването им (Директива 2009/110/EG, член 7).
• Доставчик на услуги за криптоактиви, който държи средства на клиенти, които не са токени за електронни пари, трябва да вземе подходящи мерки за защита на правото на собственост на клиентите и срещу използването на клиентските средства за собствена сметка (Регламент (EU) 2023/1114, член 70, параграф 2).
• Естонско дружество за обслужване на кредити, което получава плащания от кредитополучатели, трябва да ги държи в отделна платежна сметка и не може да ги използва в собствения си бизнес (Закон за дружествата за обслужване на кредити и купувачите на кредити § 47). Ако желае да държи средства на кредитополучатели, данните за сметката са част от заявлението му за лиценз.

Затова при някои лицензи сметката не е само практическа необходимост, а изискване на преписката по заявлението.

Какво гарантира законът — и какво не

Директивата за платежните услуги задължава държавите членки да осигурят, че платежните институции имат достъп до услугите по платежни сметки на кредитните институции на обективна, недискриминационна и пропорционална основа, а кредитна институция трябва надлежно да обоснове пред компетентния орган всеки отказ (Директива (EU) 2015/2366, член 36). Това е истинска защита, но не е право на сметка в определена банка; тя се прилага за платежните институции и не отменя собствените задължения на банката срещу изпирането на пари. За сделките с криптоактиви, доставчиците на парични услуги и дружествата за обслужване на кредити няма сравнимо правило.

На практика всяка банка решава въз основа на собствената си склонност към риск и собствена проверка.

Защо банките са предпазливи

Банка, която открива сметка на лицензирано дружество, поема част от неговия риск: неговите клиенти, държави, продукти и качеството на неговите контроли. Банката трябва да разбира откъде идват парите и къде отиват, и носи отговорност пред собствения си надзор, ако се окаже, че греши. Чести причини за отказ или дълго забавяне са:

• трудно проследима верига на собствеността или действителни собственици, които не могат да обяснят произхода на своето богатство;
• бизнес модел, който не става ясен от документите, или целеви пазари, които банката не обслужва;
• високорискови продукти като обмен на криптоактиви или трансгранични парични трансфери без доказателство за подходящи контроли;
• липса на местно присъствие — без персонал, офис или управление в държавата на лиценза;
• функция по съответствие, която съществува само на хартия.

Какво трябва да съдържа добро досие за Onboarding

• Лицензът или статусът на заявлението с обхвата на услугите.
• Документи на дружеството: устав, извлечение от регистъра, пълната верига на собствеността до физическите лица, управителен орган и ключов персонал.
• Произходът на средствата и имуществото на собствениците, с доказателства.
• Бизнес планът в кратка форма: продукти, клиенти, държави, очаквани обеми и модели на транзакции през първата година.
• Съответствие: политики срещу изпирането на пари, оценка на риска, процедури за проверка на клиентите, мониторинг на транзакциите, както и име и опит на служителя по съответствието.
• Паричните потоци: проста схема, която показва какво получава всяка сметка и къде се защитават средствата на клиентите.

Същите документи служат и за заявлението за лиценз, затова ги изготвяме веднъж и ги използваме повторно. Последователността е важна: банка, която прочита различна история от тази в заявлението за лиценз, се отказва.

Ранно планиране

• Започнете разговора с банката по време на оправомощаването, а не след него. При лицензи, чието заявление изисква сметка за защита или платежна сметка — например дружество за обслужване на кредити, което ще държи средства на кредитополучатели — нямате друг избор.
• Обърнете се към няколко институции паралелно. Банките, институциите за електронни пари и специализираните доставчици имат много различна склонност към риск.
• Дръжте капиталовата сметка отделна. Капиталът на лицензирано дружество обикновено трябва да бъде внесен преди оправомощаването, затова търговска сметка е нужна рано.
• Очаквайте повтарящи се проверки. Смяна на собственика, нови продукти или нови държави предизвикват нова проверка — дори след покупка на готова фирма или регистриран MSB.

Ако институция каже не

Отказът е обичаен и рядко е окончателен. Попитайте дали институцията може да каже коя част от профила не е подходила — държава, продукт, структура на собствеността или обем — и подобрете досието, преди да се обърнете към следващата. Не изпращайте едно и също досие непроменено до много институции едновременно и никога не разказвайте различни истории на различни институции: банките разговарят помежду си чрез своите кореспондентски банки и мрежи за съответствие.

Как помагаме

На страницата за услуги по съответствие предлагаме:

• разширено банково Onboarding с представяне пред шест банкови и платежни партньори: от €3,900
• Premium банково Onboarding: от €5,600
• представяне пред институция за електронни пари, която работи с крипто-дружества: от €2,200
• откриване на многовалютна сметка с IBAN: от €2,800
• представяне пред издател на карти или спонсор на BIN: от €4,500

Във всеки случай подготвяме досието за Onboarding и представяме дружеството Ви на институции, които вероятно ще го проверят. Представянето не е сметка: институцията решава, и никой партньор не е длъжен да Ви приеме. Нашият хонорар е нашето професионално възнаграждение за тази работа. За изискванията към защитените средства вижте също лиценз за дружество за обслужване на кредити и оправомощаване по MiCA като доставчик на услуги за криптоактиви.

Видове институции

• Банките (кредитните институции) предлагат най-широките услуги, включително сметки за защита и достъп до платежни системи, и обикновено имат най-строгото Onboarding.
• Институциите за електронни пари и платежните институции могат да предлагат търговски сметки и IBAN, често в няколко валути, а някои са специализирани в регулирани клиенти или крипто-клиенти. Те не могат да приемат депозити в банковия смисъл.
• Издатели на карти и спонсори на BIN са нужни само ако дружеството издава платежни карти; те носят собствени изисквания на картовата програма.

Реалистичен план често ги съчетава: търговска сметка в една институция, сметка за защита или клиентска сметка в друга, и специализиран партньор за карти или валути.

Запазване на сметката

Откриването на сметката не е краят на проверката. Институциите следят сметката спрямо бизнеса, описан при Onboarding, и искат актуализации, когато обемите, продуктите или държавите се променят. Поддържането на досието за Onboarding актуално — и информирането на институцията за съществени промени, преди те да настъпят — е най-лесният начин да се избегне ограничаване или закриване на сметката.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Поръчайте банково Onboarding Цени Обяснение на английски

Източници: Директиви (EU) 2015/2366 и 2009/110/EG, Регламент (EU) 2023/1114 (EUR-Lex); естонски Закон за дружествата за обслужване на кредити и купувачите на кредити (Riigi Teataja).