Банківський рахунок для ліцензованої компанії

Ліцензія дозволяє компанії надавати регульовані послуги; вона не дає компанії банківського рахунку. Для платіжних установ, установ електронних грошей, постачальників послуг із криптоактивами, кредитних інкасо й компаній грошових послуг рахунки — часто найважча частина запуску, важча за саму ліцензію. Цей посібник пояснює, чому ліцензованим компаніям потрібні особливі види рахунків, чому банки ставляться до них обережно, що гарантує закон і що ні та як підготувати досьє для онбордингу, на яке банк може сказати «так».

Через увесь посібник проходить одне правило: банківські й платіжні рахунки відкривають виключно на розсуд фінансової установи. Ніхто — зокрема ми — не може обіцяти рахунок. Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація.

Які рахунки потрібні ліцензованій компанії

Більшості ліцензованих компаній потрібні дві різні речі.

• Поточний рахунок для власних грошей компанії: статутний капітал, зарплати, оренда, податки й наглядові збори.
• Рахунок для коштів клієнтів або захищених коштів — для грошей клієнтів, окремо від власних коштів компанії. Чи потрібен він і як, залежить від ліцензії.

Щодо другого виду закон суворий:

• Платіжна установа, що надає більшість платіжних послуг, мусить захищати кошти користувачів. Один зі способів — не змішувати їх з іншими коштами й, якщо вони залишаються в неї наприкінці робочого дня після отримання, розмістити їх на окремому рахунку в кредитній установі або інвестувати в безпечні, ліквідні, низькоризикові активи (Директива (ЄС) 2015/2366, стаття 10).
• Установа електронних грошей мусить захистити кошти, отримані в обмін на електронні гроші, не пізніше ніж через п’ять робочих днів після випуску електронних грошей (Директива 2009/110/ЄС, стаття 7).
• Постачальник послуг із криптоактивами, який зберігає кошти клієнтів, крім токенів електронних грошей, мусить мати належний порядок захисту прав власності клієнтів і запобігання використанню їхніх коштів за власний рахунок (Регламент (ЄС) 2023/1114, стаття 70 частина 2).
• Естонське кредитне інкасо, що приймає платежі позичальників, мусить зберігати їх на окремому платіжному рахунку й не може використовувати їх у власному бізнесі (Закон про кредитні інкасо та покупців кредитів, § 47). Якщо воно хоче зберігати кошти позичальників, дані платіжного рахунку входять до його заяви на ліцензію.

Тож для деяких ліцензій рахунок — не лише практична потреба, а й умова досьє на ліцензію.

Що гарантує закон — і що ні

Директива про платіжні послуги зобов’язує держави-члени забезпечити платіжним установам доступ до послуг платіжних рахунків кредитних установ на об’єктивній, недискримінаційній і пропорційній основі, а кредитна установа мусить надати компетентному органу належно вмотивовані причини будь-якої відмови (Директива (ЄС) 2015/2366, стаття 36). Це реальний захист, але не право на рахунок у конкретному банку; він стосується платіжних установ і не скасовує власних обов’язків банку щодо запобігання відмиванню грошей. Криптобізнес, компанії грошових послуг і кредитні інкасо порівнянного правила не мають.

На практиці кожен банк вирішує на підставі власного апетиту до ризику й власної перевірки.

Чому банки обережні

Банк, що відкриває рахунок ліцензованій компанії, бере на себе частину її ризику: її клієнтів, країни, продукти й якість контролю. Банк мусить розуміти, звідки приходять гроші й куди йдуть, і відповідає перед власним наглядовим органом, якщо помилиться. Поширені причини відмови чи тривалої затримки:

• ланцюг власності, який важко простежити, або кінцеві бенефіціари, які не можуть пояснити походження свого статку;
• бізнес-модель, незрозуміла з документів, або цільові ринки, яких банк не обслуговує;
• високоризикові продукти, як-от обмін криптоактивів чи транскордонні перекази, без підтвердження відповідних заходів контролю;
• відсутність місцевої присутності — немає персоналу, офісу чи керівництва в країні ліцензії;
• функція комплаєнсу, що існує лише на папері.

Що входить у добре досьє для онбордингу

• Ліцензія або статус заяви з обсягом послуг.
• Корпоративні документи: статут, витяг із реєстру, повний ланцюг власності до фізичних осіб, правління й ключовий персонал.
• Походження коштів і статку власників із підтвердженнями.
• Коротко бізнес-план: продукти, клієнти, країни, очікувані обсяги й характер операцій у перший рік.
• Комплаєнс: політика протидії відмиванню грошей, оцінка ризиків, процедура перевірки клієнтів, моніторинг операцій та ім’я й досвід комплаєнс-офіцера.
• Грошові потоки: проста схема, який рахунок що отримує і де захищаються кошти клієнтів.

Ті самі документи служать і заяві на ліцензію, тож ми складаємо їх один раз і використовуємо повторно. Узгодженість важлива: банк, який читає іншу історію, ніж у заяві на ліцензію, зупиниться.

Плануйте заздалегідь

• Починайте розмову з банком під час ліцензування, а не після. Для ліцензій, яким у заяві потрібен рахунок захищених коштів чи платіжний рахунок, — наприклад кредитному інкасо, що зберігатиме гроші позичальників, — вибору у вас немає.
• Звертайтеся до кількох установ паралельно. У банків, установ електронних грошей і спеціалізованих провайдерів дуже різний апетит до ризику.
• Тримайте рахунок для капіталу окремо. Статутний капітал ліцензованої компанії зазвичай треба внести до видачі ліцензії, тож поточний рахунок потрібен рано.
• Очікуйте повторних перевірок. Зміна власника, нові продукти чи нові країни запускають нову перевірку — зокрема після купівлі готової компанії чи зареєстрованої MSB.

Якщо установа каже «ні»

Відмова — звична річ і рідко остаточна. Запитайте, чи може установа сказати, яка частина профілю не підійшла — країна, продукт, структура власності чи обсяг, — і виправте досьє, перш ніж звертатися до наступної. Не надсилайте те саме досьє без змін багатьом установам одночасно й ніколи не розповідайте різним установам різних історій: банки спілкуються між собою через кореспондентів і комплаєнс-мережі.

Як ми допомагаємо

На сторінці комплаєнс-послуг ми пропонуємо:

• розширений онбординг у банк зі знайомством із шістьма банківськими й платіжними партнерами: від €3,900
• преміальний онбординг у банк: від €5,600
• знайомство з установою електронних грошей, що працює з криптобізнесом: від €2,200
• налаштування мультивалютного IBAN-рахунку: від €2,800
• знайомство з емітентом карток чи BIN-спонсором: від €4,500

У кожному разі ми готуємо досьє для онбордингу й представляємо вашу компанію установам, які ймовірно її розглянуть. Знайомство — це не рахунок: вирішує установа, і жоден партнер не зобов’язаний вас прийняти. Наша винагорода — професійний гонорар за цю роботу. Про вимоги до захищених коштів див. також ліцензія кредитного інкасо і ліцензія MiCA для криптопослуг.

Види установ

• Банки (кредитні установи) пропонують найширший набір послуг, зокрема рахунки захищених коштів і доступ до платіжних систем, і зазвичай найсуворіший онбординг.
• Установи електронних грошей і платіжні установи можуть пропонувати поточні рахунки й IBAN, часто в кількох валютах, а деякі спеціалізуються на регульованих чи криптоклієнтах. Вони не можуть приймати депозити в банківському сенсі.
• Емітенти карток і BIN-спонсори потрібні, лише якщо компанія випускає платіжні картки; вони мають власні програмні вимоги карткової схеми.

Реалістичний план часто поєднує їх: поточний рахунок в одній установі, рахунок захищених коштів чи клієнтський рахунок в іншій і спеціалізований партнер для карток чи валют.

Збереження рахунку

Відкриття рахунку — не кінець перевірки. Установи відстежують рахунок щодо бізнесу, описаного під час онбордингу, і запитують оновлення, коли змінюються обсяги, продукти чи країни. Підтримувати досьє актуальним — і повідомляти установу про суттєві зміни до того, як вони стануться, — найпростіший спосіб уникнути обмеження чи закриття рахунку.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Замовити допомогу з банком Ціни Посібник англійською

Джерела: директиви (ЄС) 2015/2366 і 2009/110/ЄС, Регламент (ЄС) 2023/1114 (EUR-Lex); Закон Естонії про кредитні інкасо та покупців кредитів (Riigi Teataja).