Банковский счёт для лицензируемой компании

Лицензия позволяет компании оказывать регулируемые услуги; она не даёт компании банковского счёта. Для платёжных учреждений, учреждений электронных денег, поставщиков услуг в сфере криптоактивов, кредитных инкассо и компаний денежных услуг счета — часто самая трудная часть запуска, труднее самой лицензии. Это руководство объясняет, почему лицензируемым компаниям нужны особые виды счетов, почему банки относятся к ним осторожно, что гарантирует закон и что нет и как подготовить досье для онбординга, на которое банк может сказать «да».

Через всё руководство проходит одно правило: банковские и платёжные счета открываются исключительно по усмотрению финансового учреждения. Никто — включая нас — не может обещать счёт. Руководство — общая информация, а не юридическая консультация.

Какие счета нужны лицензируемой компании

Большинству лицензируемых компаний нужны две разные вещи.

• Расчётный счёт для собственных денег компании: уставный капитал, зарплаты, аренда, налоги и сборы за надзор.
• Счёт для денег клиентов или защищённых средств — для денег клиентов, отдельно от собственных средств компании. Нужен ли он и как, зависит от лицензии.

Для второго вида закон строг:

• Платёжное учреждение, оказывающее большинство платёжных услуг, должно защищать средства пользователей. Один из способов — не смешивать их с другими средствами и, если они остаются у него на конец рабочего дня после получения, разместить их на отдельном счёте в кредитном учреждении или инвестировать в надёжные, ликвидные, низкорисковые активы (Директива (ЕС) 2015/2366, статья 10).
• Учреждение электронных денег должно защищать средства, полученные в обмен на электронные деньги, не позднее пяти рабочих дней после выпуска электронных денег (Директива 2009/110/ЕС, статья 7).
• Поставщик услуг в сфере криптоактивов, который хранит средства клиентов, кроме токенов электронных денег, должен иметь надлежащий порядок защиты прав собственности клиентов и предотвращения использования их средств за свой счёт (Регламент (ЕС) 2023/1114, статья 70 часть 2).
• Эстонское кредитное инкассо, принимающее платежи заёмщиков, должно хранить их на отдельном платёжном счёте и не может использовать их в своём бизнесе (Закон о кредитных инкассо и покупателях кредитов, § 47). Если оно хочет хранить средства заёмщиков, данные платёжного счёта входят в его заявление на лицензию.

Поэтому для некоторых лицензий счёт — не только практическая необходимость, но и условие досье на лицензию.

Что гарантирует закон — и что нет

Директива о платёжных услугах требует от государств-членов обеспечить платёжным учреждениям доступ к услугам платёжных счетов кредитных учреждений на объективной, недискриминационной и соразмерной основе, а кредитное учреждение должно сообщать компетентному органу надлежаще мотивированные причины любого отказа (Директива (ЕС) 2015/2366, статья 36). Это реальная защита, но не право на счёт в конкретном банке; она касается платёжных учреждений и не отменяет собственных обязанностей банка по предотвращению отмывания денег. У криптобизнеса, компаний денежных услуг и кредитных инкассо сопоставимого правила нет.

На практике каждый банк решает исходя из своего аппетита к риску и своей проверки.

Почему банки осторожны

Банк, открывающий счёт лицензируемой компании, берёт на себя часть её риска: её клиентов, страны, продукты и качество контроля. Банк должен понимать, откуда приходят деньги и куда уходят, и отвечает перед своим надзорным органом, если ошибётся. Частые причины отказа или долгой задержки:

• цепочка собственности, которую трудно проследить, или фактические выгодоприобретатели, не способные объяснить происхождение своего состояния;
• бизнес-модель, неясная из документов, или целевые рынки, которые банк не обслуживает;
• продукты высокого риска, например обмен криптоактивов или трансграничные переводы, без подтверждения соответствующих мер контроля;
• отсутствие местного присутствия — нет персонала, офиса или руководства в стране лицензии;
• функция комплаенса, существующая только на бумаге.

Что входит в хорошее досье для онбординга

• Лицензия или статус заявления с объёмом услуг.
• Корпоративные документы: устав, выписка из регистра, полная цепочка собственности до физических лиц, правление и ключевой персонал.
• Происхождение средств и состояния владельцев с подтверждениями.
• Кратко бизнес-план: продукты, клиенты, страны, ожидаемые объёмы и характер операций в первый год.
• Комплаенс: политика противодействия отмыванию денег, оценка рисков, процедура проверки клиентов, порядок мониторинга операций и имя и опыт комплаенс-офицера.
• Денежные потоки: простая схема, какой счёт что получает и где защищаются деньги клиентов.

Те же документы служат и заявлению на лицензию, поэтому мы составляем их один раз и используем повторно. Важна согласованность: банк, который читает иную историю, чем в заявлении на лицензию, остановится.

Планируйте заранее

• Начинайте разговор с банком во время лицензирования, а не после. Для лицензий, которым в заявлении нужен счёт защищённых средств или платёжный счёт, — например кредитному инкассо, которое будет хранить деньги заёмщиков, — выбора у вас нет.
• Обращайтесь к нескольким учреждениям параллельно. У банков, учреждений электронных денег и специализированных провайдеров очень разный аппетит к риску.
• Держите счёт для капитала отдельно. Уставный капитал лицензируемой компании обычно нужно внести до выдачи лицензии, поэтому расчётный счёт нужен рано.
• Ожидайте повторных проверок. Смена владельца, новые продукты или новые страны запускают новую проверку — в том числе после покупки готовой компании или зарегистрированной MSB.

Если учреждение говорит «нет»

Отказ — обычное дело и редко окончателен. Спросите, может ли учреждение сказать, какая часть профиля не подошла — страна, продукт, структура собственности или объём, — и исправьте досье, прежде чем обращаться к следующему. Не отправляйте одно и то же досье без изменений многим учреждениям сразу и никогда не рассказывайте разным учреждениям разные истории: банки общаются друг с другом через корреспондентов и комплаенс-сети.

Как мы помогаем

На странице комплаенс-услуг мы предлагаем:

• расширенный онбординг в банк со знакомством с шестью банковскими и платёжными партнёрами: от €3,900
• премиальный онбординг в банк: от €5,600
• знакомство с учреждением электронных денег, работающим с криптобизнесом: от €2,200
• настройку мультивалютного IBAN-счёта: от €2,800
• знакомство с эмитентом карт или BIN-спонсором: от €4,500

В каждом случае мы готовим досье для онбординга и представляем вашу компанию учреждениям, которые вероятно её рассмотрят. Знакомство — это не счёт: решает учреждение, и ни один партнёр не обязан вас принять. Наше вознаграждение — профессиональный гонорар за эту работу. О требованиях к защищённым средствам см. также лицензия кредитного инкассо и лицензия MiCA для криптоуслуг.

Виды учреждений

• Банки (кредитные учреждения) предлагают самый широкий набор услуг, включая счета защищённых средств и доступ к платёжным системам, и обычно самый строгий онбординг.
• Учреждения электронных денег и платёжные учреждения могут предлагать расчётные счета и IBAN, часто в нескольких валютах, и некоторые специализируются на регулируемых или криптоклиентах. Они не могут принимать депозиты в банковском смысле.
• Эмитенты карт и BIN-спонсоры нужны, только если компания выпускает платёжные карты; у них свои программные требования карточной схемы.

Реалистичный план часто сочетает их: расчётный счёт в одном учреждении, счёт защищённых средств или клиентский счёт в другом и специализированный партнёр для карт или валют.

Сохранение счёта

Открытие счёта — не конец проверки. Учреждения отслеживают счёт относительно бизнеса, описанного при онбординге, и запрашивают обновления, когда меняются объёмы, продукты или страны. Поддерживать досье в актуальном состоянии — и сообщать учреждению о существенных изменениях до того, как они произойдут, — самый простой способ избежать ограничения или закрытия счёта.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Заказать помощь с банком Цены Руководство на английском языке

Источники: директивы (ЕС) 2015/2366 и 2009/110/ЕС, Регламент (ЕС) 2023/1114 (EUR-Lex); Закон о кредитных инкассо и покупателях кредитов (Riigi Teataja).