Pangakonto tegevusloaga firmale

Tegevusluba lubab firmal osutada reguleeritud teenuseid; see ei anna firmale pangakontot. Makseasutustel, e-raha asutustel, krüptovarateenuse osutajatel, krediidiinkassodel ja rahateenuste ettevõtetel on kontod sageli käivitamise kõige raskem osa — raskem kui tegevusluba ise. See juhend selgitab, miks tegevusloaga firmad vajavad kindlat liiki kontosid, miks pangad suhtuvad neisse ettevaatlikult, mida seadus tagab ja mida mitte ning kuidas valmistada ette liitumistoimik, millele pank saab öelda jah.

Üks reegel läbib kogu juhendit: panga- ja maksekontod avatakse ainult finantsasutuse äranägemisel. Keegi — ka meie — ei saa kontot lubada. Juhend on üldine teave, mitte õigusnõustamine.

Milliseid kontosid tegevusloaga firma vajab

Enamik tegevusloaga firmasid vajab kahte eri asja.

• Arvelduskonto firma enda raha jaoks: osakapital, palgad, üür, maksud ja järelevalvetasud.
• Klientide raha või kaitstud raha konto klientide raha jaoks, firma enda vahenditest eraldi. Kas ja kuidas see on nõutav, sõltub tegevusloast.

Teise liigi puhul on seadus range:

• Makseasutus, kes osutab enamikku makseteenuseid, peab kasutajate raha kaitsma. Üks viis on hoida seda teistest vahenditest lahus ja, kui see on vastuvõtmisele järgneva tööpäeva lõpus veel tema käes, paigutada see eraldi kontole krediidiasutuses või investeerida turvalistesse, likviidsetesse, madala riskiga varadesse (direktiiv (EL) 2015/2366, artikkel 10).
• E-raha asutus peab e-raha vastu saadud raha kaitsma hiljemalt viis tööpäeva pärast e-raha väljastamist (direktiiv 2009/110/EÜ, artikkel 7).
• Krüptovarateenuse osutaja, kes hoiab klientide raha, mis ei ole e-raha tokenid, peab omama piisavat korda klientide omandiõiguse kaitsmiseks ja klientide raha enda arvel kasutamise vältimiseks (määrus (EL) 2023/1114, artikli 70 lõige 2).
• Eesti krediidiinkasso, kes võtab vastu laenusaajate makseid, peab hoidma neid eraldi maksekontol ega tohi kasutada neid oma äris (krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 47). Kui ta soovib hoida laenusaajate raha, on maksekonto andmed osa tema tegevusloa taotlusest.

Mõne tegevusloa puhul ei ole konto seega ainult praktiline vajadus, vaid tegevusloa toimiku tingimus.

Mida seadus tagab — ja mida mitte

Makseteenuste direktiiv nõuab, et liikmesriigid tagaksid makseasutustele juurdepääsu krediidiasutuste maksekontoteenustele objektiivsel, mittediskrimineerival ja proportsionaalsel alusel ning krediidiasutus peab andma pädevale asutusele iga keeldumise kohta nõuetekohaselt põhjendatud põhjused (direktiiv (EL) 2015/2366, artikkel 36). See on tõeline kaitse, kuid see ei ole õigus kontole kindlas pangas, see kehtib makseasutustele ega kaota panga enda rahapesu tõkestamise kohustusi. Krüptovaraettevõtetel, rahateenuste ettevõtetel ja krediidiinkassodel võrreldavat reeglit ei ole.

Praktikas otsustab iga pank oma riskivalmiduse ja oma hoolsuskontrolli põhjal.

Miks pangad on ettevaatlikud

Pank, kes avab tegevusloaga firmale konto, võtab endale osa selle firma riskist: tema kliendid, riigid, tooted ja kontrollide kvaliteedi. Pank peab mõistma, kust raha tuleb ja kuhu see läheb, ning ta vastutab oma järelevalveasutuse ees, kui ta eksib. Levinud keeldumise või pika viivituse põhjused on:

• omandiahel, mida on raske jälgida, või tegelikud kasusaajad, kes ei suuda selgitada oma vara päritolu;
• ärimudel, mis ei ole dokumentidest selge, või sihtturud, mida pank ei teeninda;
• kõrge riskiga tooted, näiteks krüptovarade vahetus või piiriülene rahaülekanne, ilma vastavate kontrollide tõenditeta;
• kohaliku sisu puudumine — tegevusloa riigis pole töötajaid, kontorit ega juhtimist;
• vastavusfunktsioon, mis on olemas ainult paberil.

Mis kuulub heasse liitumistoimikusse

• Tegevusluba või taotluse seis koos teenuste ulatusega.
• Äriühingu dokumendid: põhikiri, registriväljavõte, kogu omandiahel kuni füüsiliste isikuteni, juhatus ja võtmetöötajad.
• Omanike raha ja vara päritolu koos tõenditega.
• Lühidalt äriplaan: tooted, kliendid, riigid, oodatavad mahud ja tehingumustrid esimesel aastal.
• Vastavus: rahapesu tõkestamise põhimõtted, riskihinnang, kliendi hoolsuskontrolli protseduur, tehingute jälgimise korraldus ning vastavusametniku nimi ja taust.
• Rahavood: lihtne skeem selle kohta, milline konto mida saab ja kus klientide raha kaitstakse.

Samad dokumendid teenivad ka tegevusloa taotlust, seepärast koostame need ühe korra ja kasutame uuesti. Kooskõla on oluline: pank, kes loeb teistsugust lugu kui tegevusloa taotluses, peatub.

Planeerige varakult

• Alustage pangavestlust tegevusloa menetluse ajal, mitte pärast seda. Tegevuslubade puhul, mille taotluses on vaja kaitstud raha kontot või maksekontot — näiteks krediidiinkasso, kes hakkab hoidma laenusaajate raha —, teil valikut ei ole.
• Pöörduge mitme asutuse poole paralleelselt. Pankade, e-raha asutuste ja spetsialiseerunud pakkujate riskivalmidus on väga erinev.
• Hoidke kapitali konto eraldi. Tegevusloaga firma osakapital tuleb tavaliselt sisse maksta enne tegevusloa andmist, seega on arvelduskontot vaja varakult.
• Oodake korduvaid ülevaatusi. Omaniku vahetus, uued tooted või uued riigid käivitavad uue ülevaatuse — ka pärast valmisfirma või registreeritud MSB ostmist.

Kui asutus ütleb ei

Keeldumine on tavaline ja harva lõplik. Küsige, kas asutus saab öelda, milline profiili osa ei sobinud — riik, toode, omandistruktuur või maht —, ja parandage toimik enne järgmise poole pöördumist. Ärge saatke sama toimikut muutmata korraga paljudele asutustele ja ärge kunagi rääkige eri asutustele eri lugusid: pangad suhtlevad omavahel korrespondentpankade ja vastavusvõrgustike kaudu.

Kuidas me aitame

Vastavusteenuste lehel pakume:

• laiendatud pangaga liitumist koos tutvustustega kuuele panga- ja maksepartnerile: alates €3,900
• lisaväärtusega pangaga liitumist: alates €5,600
• tutvustust e-raha asutusele, kes töötab krüptovaraettevõtetega: alates €2,200
• mitme valuutaga IBAN-konto seadistamist: alates €2,800
• kaartide väljastamise või BIN-sponsori tutvustust: alates €4,500

Igal juhul valmistame ette liitumistoimiku ja tutvustame teie firmat asutustele, kes tõenäoliselt seda kaaluvad. Tutvustus ei ole konto: otsustab asutus ja ükski partner ei ole kohustatud teid vastu võtma. Meie tasu on meie kutsetasu selle töö eest. Kaitstud raha nõuete kohta vaata ka krediidiinkasso tegevusluba ja MiCA tegevusluba krüptovarateenustele.

Asutuste liigid

• Pangad (krediidiasutused) pakuvad kõige laiemaid teenuseid, sealhulgas kaitstud raha kontosid ja juurdepääsu maksesüsteemidele, ning neil on tavaliselt kõige rangem liitumine.
• E-raha asutused ja makseasutused saavad pakkuda arvelduskontosid ja IBAN-e, sageli mitmes valuutas, ning mõned on spetsialiseerunud reguleeritud või krüptovaraklientidele. Nad ei saa võtta hoiuseid pangandusmõttes.
• Kaartide väljastajaid ja BIN-sponsoreid on vaja ainult siis, kui firma väljastab maksekaarte; nendega kaasnevad kaardiskeemi enda programminõuded.

Realistlik plaan ühendab neid sageli: arvelduskonto ühes asutuses, kaitstud raha või klientide konto teises ja spetsialiseerunud partner kaartide või valuutade jaoks.

Konto hoidmine

Konto avamine ei ole ülevaatuse lõpp. Asutused jälgivad kontot liitumisel kirjeldatud äri suhtes ja küsivad uuendusi, kui mahud, tooted või riigid muutuvad. Liitumistoimiku ajakohasena hoidmine — ja asutusele oluliste muutuste kohta teatamine enne, kui need juhtuvad — on lihtsaim viis vältida konto piiramist või sulgemist.

Telli pangaga liitumise abi Hinnakiri Juhend inglise keeles

Allikad: direktiivid (EL) 2015/2366 ja 2009/110/EÜ, määrus (EL) 2023/1114 (EUR-Lex); krediidiinkassode ja -ostjate seadus (Riigi Teataja).