持牌公司的銀行賬戶

牌照允許一家公司提供受規管的服務；但並不賦予其銀行賬戶。對支付機構、電子貨幣機構、加密資產服務提供商、信貸服務商及貨幣服務商而言，開戶往往是創業中最困難的部分——比獲得牌照本身更困難。本指南說明持牌公司為何需要特定類型的賬戶、銀行為何對其審慎處理、法律保障的範圍及其限制，以及如何準備一份能讓銀行說「可以」的開戶文件。

有一條規則貫穿整份指南：銀行及支付賬戶的開立完全由金融機構自行決定。沒有任何人——包括我方——能夠保證可以開立賬戶。本指南僅為一般資訊，並非法律意見。

持牌公司需要哪些賬戶

大多數持牌公司需要兩種不同的東西。

• 一個供公司自身資金使用的業務賬戶：資本、薪金、租金、稅款及監管費用。
• 一個供客戶資金使用的客戶資金或保障賬戶，與公司自身資金分開。是否需要及如何需要，視乎牌照而定。

就第二種而言，法律規定嚴格：

• 提供大多數支付服務的支付機構，必須保障使用者的資金。其中一種方法是不將其與其他資金混合，並在收到後於營業日結束時仍持有的部分，存放於信貸機構的獨立賬戶，或投資於安全、低風險、具流動性的資產（指令(EU) 2015/2366第10條）。
• 電子貨幣機構須在發行電子貨幣後最遲五個營業日內，保障為發行電子貨幣所收取的資金（指令2009/110/EG第7條）。
• 持有非電子貨幣代幣的客戶資金的加密資產服務提供商，須採取適當安排，保護客戶的財產權，並防止客戶資金被用於自身帳目（規例(EU) 2023/1114第70條第2款）。
• 收取借款人款項的愛沙尼亞信貸服務商，須將款項存放於獨立的支付賬戶，不得將其用於自身業務（《信貸服務商及信貸收購人法》§ 47）。若其欲持有借款人資金，相關賬戶資料即屬其牌照申請的一部分。

因此，就部分牌照而言，賬戶不僅是實務上的必要，亦是申請檔案的要求。

法律保障的範圍——以及其限制

《支付服務指令》要求成員國確保支付機構能在客觀、非歧視及合乎比例的基礎上，使用信貸機構的支付賬戶服務，而信貸機構對任何拒絕均須向主管當局妥善說明理由（指令(EU) 2015/2366第36條）。這是一項真實的保障，但並非在特定銀行開戶的權利；它適用於支付機構，且不會解除銀行自身的洗錢防範義務。加密業務、貨幣服務商及信貸服務商並無類似規則。

實務上，每家銀行均根據自身的風險取態及審查作出決定。

銀行為何審慎

為持牌公司開立賬戶的銀行，承擔了該公司部分的風險：其客戶、國家、產品及其管控的質素。銀行必須了解資金的來源及去向，並須對自身的監管機構承擔責任（如判斷有誤）。常見的拒絕或長時間延誤的原因包括：

• 難以追查的所有權架構，或實益擁有人無法解釋其財富來源；
• 從文件中無法清楚看出的業務模式，或銀行並不服務的目標市場；
• 高風險產品，例如加密資產兌換或跨境匯款，而未能證明具備相應的管控措施；
• 缺乏本地實質——牌照所在國沒有員工、辦公室或管理層；
• 僅存在於紙面上的合規職能。

一份良好的開戶（Onboarding）文件應包含什麼

• 牌照或申請進度，以及服務範圍。
• 公司文件：公司章程、商業登記冊摘錄、直至自然人的完整所有權架構、董事會及關鍵人員。
• 擁有人資金及財產的來源，附同證明文件。
• 簡要的業務計劃：產品、客戶、國家，以及首年預期的交易量及交易模式。
• 合規：洗錢防範政策、風險評估、客戶審查程序、交易監察，以及合規主任的姓名及背景。
• 資金流向：一張簡單的圖表，說明哪個賬戶接收什麼款項，以及客戶資金在何處受到保障。

同一套文件亦用於牌照申請，因此我方只須編製一次並重複使用。一致性十分重要：若銀行所讀到的故事與牌照申請不一致，便會退出。

提早規劃

• 請在獲得牌照的過程中，而非之後，開始與銀行洽談。就申請本身需要保障賬戶或支付賬戶的牌照而言——例如將持有借款人資金的信貸服務商——您並無其他選擇。
• 同時接觸多家機構。銀行、電子貨幣機構及專門服務商的風險取態差異很大。
• 將資本賬戶分開處理。持牌公司的資本通常須在發牌前繳足，因此業務賬戶須提早開立。
• 預期會有重複的審查。擁有人變更、新產品或新國家均會觸發新一輪審查——即使在購入現成公司或已登記的MSB之後亦然。

若機構拒絕

被拒絕是常見的，而且很少是最終結果。請詢問機構能否說明其資料檔案中哪部分不符合要求——國家、產品、所有權架構或交易量——並在聯繫下一家機構前改善文件。切勿同時將同一份未經修改的文件發送給多家機構，亦切勿對不同機構講述不同的故事：銀行之間會透過其代理銀行及合規網絡互相交流。

我方如何提供協助

在合規服務頁面，我方提供：

• 進階銀行Onboarding，並向六家銀行及支付合作夥伴作出介紹： 起價 €3,900
• Premium銀行Onboarding： 起價 €5,600
• 介紹與加密企業合作的電子貨幣機構： 起價 €2,200
• 設立多幣種IBAN賬戶： 起價 €2,800
• 介紹卡發行機構或BIN贊助機構： 起價 €4,500

在每種情況下，我方均會準備開戶文件，並將您的公司介紹給有可能審查的機構。介紹並非賬戶：由機構自行決定，且任何合作夥伴均無義務接受您。我方的費用是就此項工作收取的專業費用。有關受保障資金的要求，另見信貸服務商牌照及加密資產服務提供商的MiCA授權。

機構的種類

• 銀行（信貸機構）提供最廣泛的服務，包括保障賬戶及支付系統的使用權，而其開戶審查通常也最為嚴格。
• 電子貨幣機構及支付機構可提供業務賬戶及IBAN，通常涵蓋多種貨幣，部分專門服務受規管客戶或加密客戶。它們不能接受銀行意義上的存款。
• 卡發行機構及BIN贊助機構僅在公司發行支付卡時才需要；它們帶有卡組織自身的項目要求。

實際的計劃往往結合多者：在一家機構開設業務賬戶，在另一家機構開設保障或客戶賬戶，並由一家專門的合作夥伴處理卡片或貨幣事務。

保留賬戶

開戶並非審查的終點。機構會根據開戶時所描述的業務監察賬戶，並在交易量、產品或國家出現變化時要求更新資料。保持開戶文件最新——並在重大變化發生前告知機構——是避免賬戶被限制或關閉的最簡單方法。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

訂購銀行Onboarding 價格 英文版說明

來源：指令(EU) 2015/2366及2009/110/EG、規例(EU) 2023/1114（EUR-Lex）；愛沙尼亞《信貸服務商及信貸收購人法》（Riigi Teataja）。