指南 · 牌照
愛沙尼亞信貸服務商牌照
甚麼是信貸服務商、牌照有何要求、資本、文件、借款人款項、投訴及費用。
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摘要
甚麼是信貸服務商、牌照有何要求、資本、文件、借款人款項、投訴及費用。銀行或持牌放款人的信貸一旦拖欠,在愛沙尼亞,從事追收、重新談判及處理借款人投訴的工作均受規管。主要業務為此類工作的公司屬信貸服務商(krediidiinkasso),須根據實施指令(EU) 2021/2167的《信貸服務商及信貸收購人法》(krediidiinkassode ja -ostjate seadus,KIOS),取得金融監管局(Finantsinspektsioon)發出的業務牌照。
銀行或持牌放款人的信貸一旦拖欠,在愛沙尼亞,從事追收、重新談判及處理借款人投訴的工作均受規管。主要業務為此類工作的公司屬信貸服務商(krediidiinkasso),須根據實施指令(EU) 2021/2167的《信貸服務商及信貸收購人法》(krediidiinkassode ja -ostjate seadus,KIOS),取得金融監管局(Finantsinspektsioon)發出的業務牌照。
本指南說明甚麼構成信貸服務、牌照有何要求、資本、文件、有關借款人款項及投訴的規則,以及政府費用。
以下為KIOS自2026年六月30日起生效版本的規則(Riigi Teataja)。本指南僅為一般資訊,並非法律意見。
甚麼是信貸服務商
根據KIOS § 3 第1款,信貸服務商是指其主要及持續業務包含信貸服務的公司:它為自己或代表信貸收購人,管理信貸機構或放款人的不良信貸合約。就該不良信貸合約而言,信貸服務指以下一項或多項(§ 3 第2款):
- 收取或追討借款人到期的款項;
- 與借款人商討有關債權或合約條款的事宜,包括按信貸收購人的指示進行;
- 處理有關合約或債權的投訴;及
- 就利息、費用或到期款項的變動通知借款人。
信貸服務商亦可收購或管理並非來自信貸合約的債權,並可將其部分業務外判給信貸服務供應商(§ 3 第3款)。它只可以股份公司或有限責任公司(aktsiaselts或osaühing)形式經營。
此定義較日常所指的「收數」範圍更窄。它針對銀行及持牌放款人的不良信貸合約;收取未繳的水電費、電訊費或其他非信貸帳項的公司,並非KIOS所指的信貸服務商,即使其他規則仍適用於該公司。在我方的持牌公司頁面上,「收數公司——僅為公司結構,不含金融監管局的牌照」正是這種沒有牌照的公司。
信貸收購人
信貸收購人取得放款人在不良信貸合約下的權利。KIOS亦規範信貸收購人——例如其在購買之前,獲出售的信貸機構提供資料的權利(§ 61),以及來自第三國的收購人須在某成員國委任代表的義務(§ 62)——但第6條下的業務牌照是為信貸服務商而設。實務上,信貸收購人會委任持牌信貸服務商、信貸機構或放款人,管理所購入的信貸合約。
牌照
要從事信貸服務商業務,公司須取得業務牌照(KIOS § 6 第1款)。牌照不設有效期、不適用於附屬公司,亦不可轉讓(§ 6 第2至3款)。牌照由金融監管局發出及撤銷(§ 6 第4款)。當局可在多種情況下拒絕發出牌照,包括申請人不符合法律要求、其資本並未全數繳足,或其管理人員、核數師、內部審核員或合格股東不符合要求(§ 11)。
金融監管局表示,其會在收到所有所需文件及資料後三個月內,並無論如何在收到申請後六個月內,就牌照作出決定。這是當局的期限,並非對您的項目的承諾。
資本
信貸服務商的資本須全數繳足,並至少為25 000歐元(KIOS § 46)。資本屬於公司;它並非費用,亦不屬於我方價格的一部分。
申請書的內容
KIOS § 7 第1款列出所需文件。概括而言:
- 公司章程;
- 根據§ 8擬備的業務計劃——業務的性質、組織、管理架構及內部控制、計劃提供的服務、客戶及競爭對手、參與人員的權利及義務,以及財務計劃及預測;
- 資本的金額及其已繳付的證明,以及總部地址;
- 管理委員會及監事會成員的資料,以及管理人員及合格股東的刑事記錄摘錄;
- § 29所指有關合格持股的資料;
- 根據§§ 41及42訂定的內部規則,包括會計規則及內部控制系統的程序;
- 根據§ 60訂定有關記錄及解決借款人投訴的內部程序;
- 如適用,與信貸服務供應商訂立的外判合約,以及核數師及內部審核員的資料;
- 組織架構及服務所需IT系統及其他技術手段的說明;
- 申請人是否擬向借款人收取及持有款項——如是,則須提供根據§ 47有關付款帳戶的資料(§ 7 第2款);及
- 繳付程序費的證明。
此清單中的每項文件,在我方信貸牌照頁面上均為獨立的附加服務,因此已備有部分文件的客戶,只須為餘下部分付款。
借款人的款項
借款人向信貸服務商付款時,服務商須將用以清償其義務而支付的款項存放於獨立的付款帳戶,不得用於自身業務,即使其與信貸收購人訂有合約(KIOS § 47)。付款帳戶由銀行或付款機構自行決定是否開立。我方的指南愛沙尼亞公司的銀行帳戶說明為何此步驟需要規劃。
投訴
信貸服務商須透過內部規則,設立記錄及解決借款人投訴的程序,使投訴能透過有效及透明的程序迅速解決(KIOS § 60)。對於作為借款人的消費者,這是監管的核心部分,亦是當局最先閱讀的文件之一。
政府費用
金融監管局就信貸服務商牌照的申請收取3 000歐元的程序費(《金融監管法》§ 45³ 第2款,按自2026年十月1日起生效的版本,覆核日期2026年十月4日;金融監管局的網站亦有列明)。獲授權後,須繳付監管費用。
我方如何運作
我方首先查明您的業務是否確實屬於KIOS所指的信貸服務——放款人是誰、合約是否屬不良,以及您是否會持有借款人的款項。然後,我方擬備業務計劃、內部規則及內部控制系統、投訴處理程序、IT說明及合格持股的資料,協調管理人員適任性的資料,與您一併提交申請,並處理當局提出的問題。每個項目均在服務頁面上訂購及付款(起價 €24,000)。我方的費用是就所述工作收取的專業費用;牌照由金融監管局批出或拒絕,我方不能保證結果或其時間。
外判給服務供應商
信貸服務商可將部分業務外判給第三方——信貸服務供應商,以更好地履行其義務(KIOS § 3 第3款)。此情況下,外判合約是牌照申請的一部分(§ 7 第1款),而信貸服務商仍須對遵守本法負責。外判在客戶服務中心、信函及付款處理方面十分常見;它並非無牌經營信貸服務業務的方法。如果您的客戶是放款人,另見愛沙尼亞放款人牌照。
我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。
來源:愛沙尼亞《信貸服務商及信貸收購人法》、《金融監管法》(Riigi Teataja);指令(EU) 2021/2167(EUR-Lex)。