愛沙尼亞加密資產服務提供商（CASP）MiCA牌照

自歐盟加密資產市場規例（MiCA）適用於加密資產服務提供商以來，任何擬在歐洲聯盟提供加密資產服務的公司，均須按此規例取得牌照。在愛沙尼亞，牌照由金融監管局（Finantsinspektsioon）發出。

本指南以淺白文字說明哪些公司需要MiCA牌照、申請包含什麼內容、當局如何審查、須負擔多少資本及費用，以及我方如何處理此類項目。

本指南僅為一般資訊，並非法律意見。

誰需要MiCA牌照

MiCA即規例(EU) 2023/1114。其第59條規定，任何人未按第63條獲授權成為加密資產服務提供商（CASP），亦不屬該條所列的其他金融機構——例如信貸機構、投資公司、電子貨幣機構，或可憑現有授權提供加密資產服務的另類投資基金管理人——均不得在歐盟提供加密資產服務。

加密資產服務包括但不限於：

• 為客戶保管及管理加密資產；
• 營運加密資產交易平台；
• 將加密資產兌換為資金或其他加密資產；
• 為客戶執行加密資產交易指示，以及接收及傳輸交易指示；
• 配售加密資產；
• 為客戶提供加密資產轉移服務；
• 就加密資產提供諮詢，以及加密資產的投資組合管理。

若您的業務模式為歐盟客戶提供上述任何一項服務，問題便不再是您是否需要牌照，而是牌照須涵蓋哪些服務，以及應在哪個成員國提出申請。

在哪裡申請：母國成員國

根據MiCA第62條，申請須向申請人母國成員國的主管當局提出。就於愛沙尼亞註冊的公司而言，即金融監管局。MiCA要求申請人為法人，其註冊地位於提出申請的成員國，並至少在該國提供部分加密資產服務，實際管理地點須在歐盟境內，且至少有一名管理委員會成員居於歐盟。這些均屬實質要求：空殼公司無法令當局滿意。

獲授權後，提供商可為其他成員國的客戶提供服務。第65條訂明提供商在開始跨境服務前，須向母國主管機關通知的資料——包括成員國清單、服務內容、開始日期及其他活動清單。若從一開始便計劃跨境業務，日後可省卻第二輪工作。

三個類別

MiCA在附件四將加密資產服務提供商分為三個類別。類別決定最低資本，因此從一開始便正確釐定類別十分重要：

• 第1類： 執行交易指示、配售、轉移服務、接收及傳輸交易指示、諮詢及投資組合管理。
• 第2類： 第1類的任何服務，加上為客戶保管及管理加密資產，及／或將加密資產兌換為資金或其他加密資產。
• 第3類： 第2類的任何服務，加上營運加密資產交易平台。

常見的誤解是認為保管須屬第3類。這並不正確：保管是第2類服務。只有營運交易平台才會令提供商歸入第3類。

我方就準備申請所收的費用（不含增值稅）：第1類起價 €19,500、第2類起價 €29,500、第3類起價 €39,500。這是我方工作的價格，並非牌照的價格。

申請包含什麼內容

MiCA第62條第2款列明申請須載有的內容。實務上，申請檔案圍繞以下部分構建：

• 公司資料 ——名稱、法律形式、章程、註冊地址及擬使用的網站。
• 業務計劃 ——公司向哪類客戶、在哪些成員國提供哪些加密資產服務，以及如何推廣這些服務。
• 審慎保障 ——證明公司符合第67條的資本要求。
• 企業管治 ——管理機關及其成員的品格、知識、技能及經驗（第68條），以及持有合格持股的股東。
• 內部控制及風險管理 ——包括利益衝突、投訴處理及業務持續運作的政策。
• 資訊及通訊科技系統及保安 ——資訊及通訊科技系統及保安措施的技術說明，亦須配合DORA（規例(EU) 2022/2554）下的數碼運作韌性規則。
• 洗錢防範 ——防範洗錢及資助恐怖主義的程序，以及根據規例(EU) 2023/1113就加密資產轉移所作的Travel Rule安排。
• 服務特定政策 ——例如當公司持有客戶的加密資產時所需的保管及管理政策（第75條）、交易平台的營運規則（第76條），或諮詢及投資組合管理所需的適合性評估（第81條）。

每個部分均須與其他部分互相一致。申請停滯不前最常見的原因並非缺少文件，而是互相矛盾——例如業務計劃描述保管服務，但資本計劃卻按第1類計算，或組織架構圖與業務計劃中的人手安排不符。

當局如何審查申請

MiCA第63條規管此程序。當局須在五個工作日內以書面確認收到申請。收到申請後25個工作日內，當局審查申請是否完整；若不完整，當局會就缺失的資料訂立期限，若申請在該期限後仍不完整，當局可拒絕審查該申請。若申請完整，當局有40個工作日審查申請，並就批出或拒絕牌照作出有理由的決定。在此期間，當局可要求提供進一步資料，而在申請人回應期間，審查期限會暫停計算。

這些是當局的法定期限，並非承諾您的項目需時多久。實際所需時間取決於檔案質素、問答往來的次數，以及申請人回應的速度。我方從不承諾任何日期，亦不能承諾結果：決定權在於當局。

資本及費用

加密資產服務提供商須隨時持有審慎保障，金額不低於附件四所定永久最低資本與上一年度固定經常性開支四分之一兩者中較高者（第67條第1款）。附件四所定最低金額為：第1類50 000歐元、第2類125 000歐元、第3類150 000歐元。該資本屬於公司本身；並非費用，亦不屬我方價格的一部分。

金融監管局就申請收取程序費。就加密資產服務提供商而言，按自2026年十月1日起生效的《金融監管法》版本，為3 000歐元，覆核日期2026年十月4日（第45³條第2款，Riigi Teataja）。獲授權的提供商之後須繳付年度監管費。

過渡期

MiCA允許在2024年十二月30日前已按國家法律提供加密資產服務的提供商，繼續經營至2026年七月1日，或直至其獲批或被拒MiCA牌照為止，以較早者為準（第143條第3款）；成員國可縮短此期間或不予適用。此日期已經過去。如今，任何擬在歐盟提供加密資產服務的公司均須取得MiCA牌照本身；較舊的國家登記並不能取代它。

我方如何與您合作

1. 訂購。 您在加密牌照頁面的訂購表格中選擇類別及附加服務，描述計劃中的服務、客戶、市場、擁有人及團隊，並以卡付款。該金額為我方就標準範圍公司法及監管工作所收的費用；並非牌照的價格。
2. 界定範圍。 我方審視項目屬於哪些服務及類別，以及範圍所涵蓋的內容。若須超出標準範圍的工作，我方會在該工作開始前以書面方式告知額外費用；該工作只會在您書面同意後進行，而在工作開始前，您可取消並獲全額退款。
3. 編製檔案。 我方編製業務計劃、管治及控制文件與各項政策，並協調管理委員會成員及股東的適合性資料。
4. 提交及問答。 我方與您一同提交申請，並處理當局的提問直至作出決定。

選用的附加服務包括加密資產白皮書、Travel Rule設置、保管及管理政策，以及保安及密鑰管理程序。獲授權後，合規服務——DORA工具、銀行聯繫及合規審核——有助日常運作。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

服務與價格: 愛沙尼亞加密資產服務提供者MiCA授權

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來源：規例(EU) 2023/1114（EUR-Lex）、規例(EU) 2022/2554（EUR-Lex）、規例(EU) 2023/1113（EUR-Lex）、愛沙尼亞《金融監管法》（Riigi Teataja）。