MiCA-tilladelse som udbyder af kryptoaktivtjenester (CASP) i Estland

Siden EU-forordningen om markeder for kryptoaktiver (MiCA) begyndte at finde anvendelse på udbydere af kryptoaktivtjenester, skal et selskab, der vil levere kryptoaktivtjenester i Den Europæiske Union, have en tilladelse efter den forordning. I Estland er det det estiske finanstilsyn (Finantsinspektsioon), der giver den.

Denne guide forklarer i enkelt sprog, hvem der skal have en MiCA-tilladelse, hvad ansøgningen indeholder, hvordan myndigheden behandler den, hvad den koster i kapital og gebyrer, og hvordan vi arbejder med et sådant projekt.

Guiden er generel information, ikke juridisk rådgivning.

Hvem der skal have en MiCA-tilladelse

MiCA er forordning (EU) 2023/1114. Dens artikel 59 fastsætter, at ingen i Unionen må levere kryptoaktivtjenester uden at være godkendt som udbyder af kryptoaktivtjenester (CASP) i henhold til artikel 63, eller uden at høre til de øvrige finansielle enheder, der er nævnt der — f.eks. et kreditinstitut, et investeringsselskab, et e-pengeinstitut eller en forvalter af alternative investeringsfonde, der på grundlag af sin eksisterende tilladelse må levere kryptoaktivtjenester.

Kryptoaktivtjenester omfatter blandt andet:

• opbevaring og forvaltning af kryptoaktiver for kunder;
• drift af en handelsplatform for kryptoaktiver;
• ombytning af kryptoaktiver mod midler eller mod andre kryptoaktiver;
• udførelse af ordrer vedrørende kryptoaktiver for kunder samt modtagelse og videresendelse af ordrer;
• placering af kryptoaktiver;
• levering af overførselstjenester for kryptoaktiver for kunder;
• rådgivning om kryptoaktiver og porteføljeforvaltning af kryptoaktiver.

Hvis din forretningsmodel gør noget af dette for kunder i EU, er spørgsmålet ikke, om du skal have en tilladelse, men hvilke tjenester den skal dække, og i hvilken medlemsstat du skal ansøge om den.

Hvor man ansøger: hjemlandet

Efter artikel 62 i MiCA indgives ansøgningen til den kompetente myndighed i ansøgerens hjemland. For et selskab registreret i Estland er det det estiske finanstilsyn. MiCA forudsætter, at ansøgeren er en juridisk person med hjemsted i den medlemsstat, hvor den ansøger, og at den dér udfører i hvert fald en del af sine kryptoaktivtjenester, med stedet for den faktiske ledelse i Unionen og mindst et bestyrelsesmedlem bosat i Unionen. Det er substanskrav: et postkasseselskab vil ikke overbevise myndigheden.

Efter tilladelsen kan udbyderen betjene kunder i andre medlemsstater. Artikel 65 regulerer de oplysninger, den skal give sin hjemmyndighed, før den begynder at levere grænseoverskridende tjenester — listen over medlemsstater, tjenesterne, startdatoen og en liste over andre aktiviteter. Den, der planlægger grænseoverskridende aktivitet fra starten, sparer en anden arbejdsrunde senere.

De tre klasser

MiCA deler udbydere af kryptoaktivtjenester op i tre klasser i bilag IV. Klassen afgør minimumskapitalen, så det er værd at fastlægge den korrekt fra starten:

• Klasse 1: udførelse af ordrer, placering, overførselstjenester, modtagelse og videresendelse af ordrer, rådgivning og porteføljeforvaltning.
• Klasse 2: enhver tjeneste i klasse 1, plus opbevaring og forvaltning af kryptoaktiver for kunder og/eller ombytning af kryptoaktiver mod midler eller andre kryptoaktiver.
• Klasse 3: enhver tjeneste i klasse 2, plus drift af en handelsplatform for kryptoaktiver.

En almindelig misforståelse er, at opbevaring kræver klasse 3. Det er ikke rigtigt: opbevaring er en klasse 2-tjeneste. Kun drift af en handelsplatform bringer en udbyder i klasse 3.

Vores honorar for forberedelse af ansøgningen (uden moms): klasse 1 fra €19,500, klasse 2 fra €29,500, klasse 3 fra €39,500. Det er prisen for vores arbejde, ikke prisen for en tilladelse.

Hvad ansøgningen indeholder

Artikel 62, stk. 2, i MiCA opregner, hvad en ansøgning skal indeholde. I praksis opbygges sagen omkring disse dele:

• Selskabsoplysninger — navn, retlig form, vedtægter, hjemsted og den planlagte hjemmeside.
• Driftsplan — hvilke kryptoaktivtjenester selskabet vil levere, til hvilke typer kunder, i hvilke medlemsstater, og hvordan det vil markedsføre dem.
• Tilsynsmæssige sikkerhedsforanstaltninger — bevis for, at selskabet opfylder kapitalkravet i artikel 67.
• God selskabsledelse — bestyrelsen, dens medlemmers hæderlighed, kundskaber, kompetencer og erfaring (artikel 68), samt de aktionærer, der har en kvalificeret andel.
• Intern kontrol og risikostyring — herunder politikkerne for interessekonflikter, klagebehandling og forretningskontinuitet.
• IKT-systemer og sikkerhed — en teknisk beskrivelse af IKT-systemerne og sikkerhedsforanstaltningerne, der også skal passe til reglerne om digital operationel modstandsdygtighed i DORA (forordning (EU) 2022/2554).
• Forebyggelse af hvidvask — procedurerne for forebyggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme, og foranstaltningerne vedrørende Travel Rule for overførsler af kryptoaktiver i henhold til forordning (EU) 2023/1113.
• Tjenestespecifikke politikker — for eksempel politikken for opbevaring og forvaltning (artikel 75), hvis selskabet besidder kunders kryptoaktiver, driftsreglerne for en handelsplatform (artikel 76), eller egnethedsvurderingen ved rådgivning og porteføljeforvaltning (artikel 81).

Hver del skal stemme med de øvrige. Den mest almindelige grund til, at en ansøgning går i stå, er ikke et manglende dokument, men en uoverensstemmelse — f.eks. en driftsplan, der beskriver opbevaring, mens kapitalplanen går ud fra klasse 1, eller et organisationsdiagram, der ikke stemmer med personaleplanlægningen i driftsplanen.

Hvordan myndigheden behandler ansøgningen

Artikel 63 i MiCA fastsætter proceduren. Myndigheden bekræfter skriftligt modtagelsen af ansøgningen inden for fem arbejdsdage. Inden for 25 arbejdsdage fra modtagelsen vurderer den, om ansøgningen er fuldstændig; er den ikke det, fastsætter den en frist for de manglende oplysninger og kan afvise at behandle en ansøgning, der stadig er ufuldstændig efter denne frist. Når ansøgningen er fuldstændig, har myndigheden 40 arbejdsdage til at behandle den og træffe en begrundet afgørelse om at give eller afslå tilladelsen. I denne periode kan den anmode om yderligere oplysninger, og behandlingsfristen er suspenderet, så længe ansøgeren svarer.

Det er myndighedens lovbestemte frister, ikke et løfte om, hvor lang tid dit projekt vil tage. Den faktiske tid afhænger af sagens kvalitet, antallet af spørgerunder, og hvor hurtigt ansøgeren svarer. Vi lover aldrig en dato og kan ikke garantere et resultat: det er myndigheden, der afgør.

Kapital og gebyrer

En udbyder af kryptoaktivtjenester skal til enhver tid have tilsynsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, der mindst svarer til det højeste beløb af den permanente minimumskapital i bilag IV og en fjerdedel af det foregående års faste omkostninger (artikel 67, stk. 1). Minimumsbeløbene i bilag IV er 50 000 euro for klasse 1, 125 000 euro for klasse 2 og 150 000 euro for klasse 3. Kapitalen tilhører selskabet; den er ikke et gebyr og indgår ikke i vores pris.

Det estiske finanstilsyn opkræver et sagsbehandlingsgebyr for ansøgningen. For en udbyder af kryptoaktivtjenester er det 3 000 euro efter den udgave af loven om finansielt tilsyn, der gælder fra 1. oktober 2026, kontrolleret den 4. oktober 2026 (§ 45³, stk. 2, Riigi Teataja). En godkendt udbyder betaler derefter årlige tilsynsgebyrer.

Overgangsperiode

MiCA tillod udbydere, der allerede før den 30. december 2024 leverede kryptoaktivtjenester efter national ret, at fortsætte indtil den 1. juli 2026 eller indtil de fik tildelt eller afslået en MiCA-tilladelse, afhængigt af hvad der indtraf først (artikel 143, stk. 3); medlemsstaterne kunne forkorte denne periode eller undlade at anvende den. Denne dato er passeret. I dag har et selskab, der vil levere kryptoaktivtjenester i EU, brug for selve MiCA-tilladelsen; en ældre national registrering erstatter den ikke.

Hvordan vi arbejder med dig

1. Bestilling. Du vælger klassen og tillægstjenesterne i bestillingsformularen på siden om kryptolicensering, beskriver planlagte tjenester, kunder, markeder, ejere og team, og betaler med kort. Beløbet er vores honorar for standardomfanget af det selskabsretlige og regulatoriske arbejde; det er ikke prisen for en tilladelse.
2. Fastlæggelse af omfanget. Vi undersøger, under hvilke tjenester og hvilken klasse projektet falder, og hvad der ligger inden for omfanget. Kræver det arbejde ud over standardomfanget, oplyser vi det ekstra honorar skriftligt, før det arbejde begynder; det udføres kun med dit skriftlige samtykke, og inden arbejdet er begyndt, kan du annullere og få hele beløbet tilbage.
3. Udarbejdelse af sagen. Vi udarbejder driftsplanen, dokumenterne om god selskabsledelse og kontrol samt politikkerne, og koordinerer oplysningerne om ledelsens og aktionærernes egnethed.
4. Indgivelse og spørgsmål. Vi indgiver ansøgningen sammen med dig og håndterer myndighedens spørgsmål frem til afgørelsen.

Valgfrie tillægstjenester omfatter et whitepaper om kryptoaktiver, opsætning af Travel Rule, en politik for opbevaring og forvaltning samt en procedure for sikkerhed og nøglehåndtering. Efter tilladelsen hjælper compliance-tjenesterne — DORA-værktøjer, bankkontakter og compliance-revisioner — med den løbende drift.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Ydelser og priser: MiCA-tilladelse som udbyder af kryptoaktivtjenester i Estland

Bestil MiCA-ansøgningen Priser Vejledning på engelsk

Kilder: forordning (EU) 2023/1114 (EUR-Lex), forordning (EU) 2022/2554 (EUR-Lex), forordning (EU) 2023/1113 (EUR-Lex), den estiske lov om finansielt tilsyn (Riigi Teataja).