Kryptopalvelujen tarjoajan MiCA-toimilupa (CASP) Virossa

Siitä lähtien, kun EU:n kryptovarojen markkinoita koskevaa asetusta (MiCA) alettiin soveltaa kryptovarapalvelujen tarjoajiin, yhtiö, joka haluaa tarjota kryptovarapalveluja Euroopan unionissa, tarvitsee sen mukaisen toimiluvan. Virossa sen myöntää finanssivalvonta (Finantsinspektsioon).

Tämä opas kertoo selkokielellä, kuka tarvitsee MiCA-toimiluvan, mitä hakemus sisältää, miten viranomainen arvioi sen, mitä se maksaa pääomana ja maksuina ja miten työskentelemme tällaisen hankkeen parissa.

Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa.

Kuka tarvitsee MiCA-toimiluvan

MiCA on asetus (EU) 2023/1114. Sen 59 artiklan mukaan kryptovarapalveluja ei saa tarjota unionissa, ellei henkilöllä ole 63 artiklan mukaista kryptovarapalvelujen tarjoajan (CASP) toimilupaa tai ellei se ole jokin siinä luetelluista muista rahoitusalan toimijoista — esimerkiksi luottolaitos, sijoituspalveluyritys, sähköisen rahan laitos tai vaihtoehtoisen rahaston hoitaja, joka saa tarjota kryptovarapalveluja olemassa olevan toimilupansa perusteella.

Kryptovarapalveluja ovat muun muassa:

• kryptovarojen säilytys ja hallinnointi asiakkaiden puolesta;
• kryptovarojen kaupankäyntialustan ylläpito;
• kryptovarojen vaihtaminen varoihin tai toisiin kryptovaroihin;
• kryptovaroja koskevien toimeksiantojen toteuttaminen asiakkaiden puolesta sekä toimeksiantojen vastaanottaminen ja välittäminen;
• kryptovarojen merkintään ottaminen;
• kryptovarojen siirtopalvelut asiakkaiden puolesta;
• kryptovaroja koskeva neuvonta ja kryptovarojen salkunhoito.

Jos liiketoimintamallisi tekee jotakin näistä EU:n asiakkaille, kysymys ei ole siitä, tarvitsetko toimiluvan, vaan siitä, mitä palveluja sen on katettava ja missä jäsenvaltiossa haet.

Missä hakea: kotijäsenvaltio

MiCA:n 62 artiklan mukaan hakemus jätetään hakijan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Virossa rekisteröidylle yhtiölle se on finanssivalvonta. MiCA edellyttää, että hakija on oikeushenkilö, jonka sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltiossa, jossa se hakee, ja joka tarjoaa siellä ainakin osan kryptovarapalveluistaan, tosiasiallisen johdon sijaitessa unionissa ja vähintään yhden johtajan asuessa unionissa. Nämä ovat todellisen läsnäolon vaatimuksia: postilaatikkoyhtiö ei tyydytä viranomaista.

Toimiluvan jälkeen palveluntarjoaja voi palvella asiakkaita muissa jäsenvaltioissa. 65 artikla määrää tiedot, jotka sen on toimitettava kotiviranomaiselleen ennen rajat ylittävien palvelujen aloittamista — jäsenvaltioiden luettelo, palvelut, aloituspäivä ja luettelo muista toiminnoista. Rajat ylittävän toiminnan suunnittelu alusta asti säästää myöhemmin toisen työkierroksen.

Kolme luokkaa

MiCA jakaa kryptovarapalvelujen tarjoajat liitteessä IV kolmeen luokkaan. Luokka määrää vähimmäispääoman, joten se kannattaa määrittää oikein heti alussa:

• Luokka 1: toimeksiantojen toteuttaminen, merkintään ottaminen, siirtopalvelut, toimeksiantojen vastaanottaminen ja välittäminen, neuvonta ja salkunhoito.
• Luokka 2: mikä tahansa luokan 1 palvelu sekä kryptovarojen säilytys ja hallinnointi asiakkaiden puolesta ja/tai kryptovarojen vaihtaminen varoihin tai toisiin kryptovaroihin.
• Luokka 3: mikä tahansa luokan 2 palvelu sekä kryptovarojen kaupankäyntialustan ylläpito.

Yleinen väärinkäsitys on, että säilytys vaatii luokan 3. Näin ei ole: säilytys on luokan 2 palvelu. Vain kaupankäyntialustan ylläpito siirtää palveluntarjoajan luokkaan 3.

Palkkiomme hakemuksen valmistelusta (ilman arvonlisäveroa): luokka 1 alkaen €19,500, luokka 2 alkaen €29,500, luokka 3 alkaen €39,500. Tämä on työmme hinta, ei toimiluvan hinta.

Mitä hakemus sisältää

MiCA:n 62 artiklan 2 kohta luettelee, mitä hakemuksen on sisällettävä. Käytännössä aineisto rakentuu näiden osien ympärille:

• Yhtiön tiedot — toiminimi, oikeudellinen muoto, yhtiöjärjestys, sääntömääräinen kotipaikka ja suunniteltu verkkosivusto.
• Toimintasuunnitelma — mitä kryptovarapalveluja yhtiö tarjoaa, millaisille asiakkaille, missä jäsenvaltioissa ja miten se markkinoi niitä.
• Vakavaraisuusvaatimukset — näyttö siitä, että yhtiö täyttää 67 artiklan pääomavaatimuksen.
• Hallinto — johtoelin, sen jäsenten hyvä maine, tiedot, taidot ja kokemus (68 artikla) sekä huomattavan omistusosuuden haltijat.
• Sisäinen valvonta ja riskienhallinta — mukaan lukien eturistiriitoja, valitusten käsittelyä ja toiminnan jatkuvuutta koskevat toimintaperiaatteet.
• ICT-järjestelmät ja turvallisuus — ICT-järjestelmien ja turvajärjestelyjen tekninen kuvaus, jonka on sovittava myös DORA-asetuksen (asetus (EU) 2022/2554) digitaalista häiriönsietokykyä koskeviin sääntöihin.
• Rahanpesun estäminen — rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen menettelyt sekä kryptovarasiirtojen Travel Rule -järjestelyt asetuksen (EU) 2023/1113 mukaisesti.
• Palvelukohtaiset toimintaperiaatteet — esimerkiksi säilytys- ja hallinnointiperiaatteet (75 artikla), jos yhtiö säilyttää asiakkaiden kryptovaroja, kaupankäyntialustan toimintasäännöt (76 artikla) tai soveltuvuusarviointi neuvonnassa ja salkunhoidossa (81 artikla).

Jokaisen osan on oltava johdonmukainen muiden kanssa. Yleisin syy hakemuksen jumiutumiseen ei ole puuttuva asiakirja vaan ristiriita — esimerkiksi toimintasuunnitelma kuvaa säilytystä, kun taas pääomasuunnitelma olettaa luokan 1, tai hallintokaavio ei vastaa liiketoimintasuunnitelman henkilöstöä.

Miten viranomainen arvioi hakemuksen

MiCA:n 63 artikla määrää menettelystä. Viranomainen vahvistaa hakemuksen vastaanottamisen kirjallisesti viiden työpäivän kuluessa. 25 työpäivän kuluessa vastaanottamisesta se arvioi, onko hakemus täydellinen; jos ei ole, se asettaa määräajan puuttuville tiedoille ja voi kieltäytyä käsittelemästä hakemusta, joka on edelleen puutteellinen määräajan jälkeen. Kun hakemus on täydellinen, viranomaisella on 40 työpäivää aikaa arvioida se ja tehdä perusteltu päätös toimiluvan myöntämisestä tai epäämisestä. Tänä aikana se voi pyytää lisätietoja, ja arviointiaika keskeytyy, kun hakija vastaa.

Nämä ovat viranomaisen lakisääteiset määräajat, eivät lupaus siitä, kuinka kauan hankkeesi kestää. Todellinen kesto riippuu aineiston laadusta, kysymyskierrosten määrästä ja siitä, kuinka nopeasti hakija vastaa. Emme koskaan lupaa päivämäärää emmekä voi luvata lopputulosta: viranomainen päättää.

Pääoma ja maksut

Kryptovarapalvelujen tarjoajalla on aina oltava vakavaraisuusvaatimukset, jotka ovat vähintään suurempi kahdesta: liitteen IV pysyvä vähimmäispääoma ja neljäsosa edellisen vuoden kiinteistä yleiskustannuksista (67 artiklan 1 kohta). Liitteen IV vähimmäismäärät ovat luokassa 1 50 000 euroa, luokassa 2 125 000 euroa ja luokassa 3 150 000 euroa. Pääoma kuuluu yhtiölle; se ei ole maksu eikä osa hintaamme.

Finanssivalvonta perii hakemuksesta käsittelymaksun. Kryptovarapalvelujen tarjoajalle maksu on 3 000 euroa finanssivalvontalain 1. lokakuuta 2026 voimassa olevan sanamuodon mukaan, tarkistettu 4. lokakuuta 2026 (§ 45³:n 2 momentti, Riigi Teataja). Toimiluvan saanut palveluntarjoaja maksaa sen jälkeen vuosittaisia valvontamaksuja.

Siirtymäaika

MiCA salli palveluntarjoajien, jotka tarjosivat kryptovarapalveluja kansallisen lain nojalla jo ennen 30. joulukuuta 2024, jatkaa 1. heinäkuuta 2026 asti tai siihen asti, kunnes niille myönnettiin tai evättiin MiCA-toimilupa, sen mukaan, kumpi tapahtui ensin (143 artiklan 3 kohta); jäsenvaltiot saattoivat lyhentää aikaa tai jättää sen soveltamatta. Tämä päivä on ohitettu. Nykyään yhtiö, joka haluaa tarjota kryptovarapalveluja EU:ssa, tarvitsee itse MiCA-toimiluvan; vanhempi kansallinen rekisteröinti ei korvaa sitä.

Miten työskentelemme kanssasi

1. Tilaus. Valitset luokan ja lisäpalvelut kryptotoimilupasivun tilauslomakkeella, kuvaat suunnitellut palvelut, asiakkaat, markkinat, omistajat ja tiimin ja maksat kortilla. Summa on palkkiomme yhtiö- ja sääntelytyön vakiolaajuudesta; se ei ole toimiluvan hinta.
2. Laajuuden määrittely. Tarkistamme, mihin palveluihin ja luokkaan hanke kuuluu ja mikä sisältyy laajuuteen. Jos tarvitaan vakiolaajuuden ylittävää työtä, kerromme lisäpalkkion kirjallisesti ennen sen aloittamista; se tehdään vain kirjallisella suostumuksellasi, ja ennen työn aloittamista voit peruuttaa ja saat koko summan takaisin.
3. Aineiston valmistelu. Valmistelemme toimintasuunnitelman, hallinto- ja sisäisen valvonnan asiakirjat ja toimintaperiaatteet ja koordinoimme johtajien ja osakkaiden sopivuutta koskevat tiedot.
4. Jättäminen ja kysymykset. Jätämme hakemuksen kanssasi ja hoidamme viranomaisen kysymykset päätökseen asti.

Valinnaisia lisäpalveluja ovat kryptovaran white paper, Travel Rule -käyttöönotto, säilytys- ja hallinnointiperiaatteet sekä turvallisuus- ja avaintenhallintamenettely. Toimiluvan jälkeen yhtiötä auttavat compliance-palvelut — DORA-työkalut, pankkiyhteydet ja compliance-tarkastukset.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Tilaa MiCA-hakemus Hinnasto Opas englanniksi

Lähteet: asetus (EU) 2023/1114 (EUR-Lex), asetus (EU) 2022/2554 (EUR-Lex), asetus (EU) 2023/1113 (EUR-Lex), Viron finanssivalvontalaki (Riigi Teataja).