Povolení MiCA pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP) v Estonsku

Od doby, kdy se nařízení EU o trzích kryptoaktiv (MiCA) začalo vztahovat na poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv, potřebuje společnost, která chce poskytovat služby v oblasti kryptoaktiv v Evropské unii, povolení podle tohoto nařízení. V Estonsku jej uděluje Estonský úřad pro finanční dohled (Finantsinspektsioon).

Tento návod vysvětluje jednoduchým jazykem, kdo potřebuje povolení MiCA, co žádost obsahuje, jak ji orgán posuzuje, co stojí na kapitálu a poplatcích, a jak na takovém projektu pracujeme.

Návod je obecná informace, nikoli právní poradenství.

Kdo potřebuje povolení MiCA

MiCA je nařízení (EU) 2023/1114. Jeho článek 59 stanoví, že nikdo nesmí v Unii poskytovat služby v oblasti kryptoaktiv, pokud není podle článku 63 povolen jako poskytovatel služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP), nebo pokud nepatří mezi ostatní finanční subjekty tam uvedené — například úvěrová instituce, investiční podnik, instituce elektronických peněz nebo správce alternativních investičních fondů, který je na základě svého stávajícího povolení oprávněn poskytovat služby v oblasti kryptoaktiv.

Mezi služby v oblasti kryptoaktiv patří mimo jiné:

• úschova a správa kryptoaktiv pro klienty;
• provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva;
• směna kryptoaktiv za peněžní prostředky nebo za jiná kryptoaktiva;
• provádění pokynů týkajících se kryptoaktiv pro klienty a přijímání a předávání pokynů;
• umisťování kryptoaktiv;
• poskytování služeb převodu kryptoaktiv pro klienty;
• poskytování poradenství ohledně kryptoaktiv a správa portfolia kryptoaktiv.

Pokud váš podnikatelský model dělá něco z toho pro klienty v EU, otázkou není, zda potřebujete povolení, ale jaké služby musí pokrývat a ve kterém členském státě o ně musíte žádat.

Kde žádat: domovský členský stát

Podle článku 62 MiCA se žádost podává příslušnému orgánu domovského členského státu žadatele. Pro společnost zapsanou v Estonsku je to Estonský úřad pro finanční dohled. MiCA očekává, že žadatel je právnickou osobou se sídlem v členském státě, ve kterém žádá, a že tam vykonává alespoň část svých služeb v oblasti kryptoaktiv, s místem skutečného vedení v Unii a alespoň jedním členem představenstva s bydlištěm v Unii. Jde o požadavky na podstatu: poštovní schránka úřad nepřesvědčí.

Po udělení povolení může poskytovatel obsluhovat klienty v jiných členských státech. Článek 65 upravuje údaje, které musí svému domovskému orgánu sdělit před zahájením přeshraničního poskytování služeb — seznam členských států, služby, počáteční datum a seznam dalších činností. Kdo plánuje přeshraniční činnost od začátku, ušetří si později druhé kolo práce.

Tři třídy

MiCA v příloze IV rozděluje poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv do tří tříd. Třída určuje minimální kapitál, proto se vyplatí stanovit ji správně už od začátku:

• Třída 1: provádění pokynů, umisťování, služby převodu, přijímání a předávání pokynů, poradenství a správa portfolia.
• Třída 2: každá služba třídy 1, navíc úschova a správa kryptoaktiv pro klienty a/nebo směna kryptoaktiv za peněžní prostředky nebo jiná kryptoaktiva.
• Třída 3: každá služba třídy 2, navíc provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva.

Běžným omylem je domněnka, že úschova vyžaduje třídu 3. To není pravda: úschova je služba třídy 2. Do třídy 3 posouvá poskytovatele jen provozování obchodní platformy.

Naše odměna za přípravu žádosti (bez DPH): třída 1 od €19,500, třída 2 od €29,500, třída 3 od €39,500. To je cena naší práce, nikoli cena povolení.

Co žádost obsahuje

Článek 62 odst. 2 MiCA vypočítává, co musí žádost obsahovat. V praxi se spis sestavuje kolem těchto částí:

• Údaje o společnosti — název, právní forma, stanovy, sídlo a plánované webové stránky.
• Program činností — jaké služby v oblasti kryptoaktiv společnost poskytne, jakým typům klientů, ve kterých členských státech a jak je bude propagovat.
• Obezřetnostní záruky — důkaz, že společnost splňuje kapitálový požadavek článku 67.
• Řízení a správa — představenstvo, důvěryhodnost, znalosti, dovednosti a zkušenosti jeho členů (článek 68), a akcionáři s kvalifikovanou účastí.
• Vnitřní kontrola a řízení rizik — včetně zásad pro střety zájmů, vyřizování stížností a kontinuitu podnikání.
• Systémy ICT a bezpečnost — technický popis systémů ICT a bezpečnostních opatření, který musí odpovídat i pravidlům digitální operační odolnosti podle DORA (nařízení (EU) 2022/2554).
• Prevence praní peněz — postupy pro předcházení praní peněz a financování terorismu a opatření týkající se pravidla Travel Rule pro převody kryptoaktiv podle nařízení (EU) 2023/1113.
• Zásady specifické pro jednotlivé služby — například zásady úschovy a správy (článek 75), pokud společnost drží kryptoaktiva klientů, provozní pravidla obchodní platformy (článek 76), nebo posouzení vhodnosti při poradenství a správě portfolia (článek 81).

Každá část musí být v souladu s ostatními. Nejčastějším důvodem, proč žádost stagnuje, není chybějící dokument, ale rozpor — například program činností popisující úschovu, zatímco kapitálový plán vychází z třídy 1, nebo organizační schéma, které neodpovídá personálnímu plánu v programu činností.

Jak orgán žádost posuzuje

Článek 63 MiCA upravuje postup. Orgán písemně potvrdí přijetí žádosti do pěti pracovních dnů. Do 25 pracovních dnů od přijetí posoudí, zda je žádost úplná; pokud není, stanoví lhůtu pro chybějící údaje a může odmítnout posoudit žádost, která zůstane neúplná i po uplynutí této lhůty. Jakmile je žádost úplná, má orgán 40 pracovních dnů na její posouzení a vydání odůvodněného rozhodnutí o udělení nebo zamítnutí povolení. V této době může požádat o další údaje, a lhůta pro posouzení se staví, dokud žadatel odpovídá.

Jde o zákonné lhůty orgánu, nikoli slib, jak dlouho bude váš projekt trvat. Skutečná délka závisí na kvalitě spisu, počtu kol otázek a na tom, jak rychle žadatel odpovídá. Nikdy neslibujeme termín a nemůžeme slíbit výsledek: rozhoduje orgán.

Kapitál a poplatky

Poskytovatel služeb v oblasti kryptoaktiv musí mít po celou dobu obezřetnostní záruky alespoň ve výši vyšší z částek permanentního minimálního kapitálu podle přílohy IV a jedné čtvrtiny fixních režijních nákladů předchozího roku (článek 67 odst. 1). Minimální částky podle přílohy IV jsou 50 000 euro pro třídu 1, 125 000 euro pro třídu 2 a 150 000 euro pro třídu 3. Tento kapitál patří společnosti; nejde o poplatek a není součástí naší ceny.

Estonský úřad pro finanční dohled vybírá za žádost procesní poplatek. Pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv činí 3 000 euro podle znění zákona o finančním dohledu platného od 1. října 2026, ověřeno 4. října 2026 (§ 45³ odst. 2, Riigi Teataja). Povolený poskytovatel potom platí roční poplatky za dohled.

Přechodné období

MiCA umožnila poskytovatelům, kteří již před 30. prosincem 2024 poskytovali služby v oblasti kryptoaktiv podle vnitrostátního práva, pokračovat do 1. července 2026 nebo do doby, kdy jim bylo povolení MiCA uděleno nebo zamítnuto, podle toho, co nastalo dříve (článek 143 odst. 3); členské státy mohly toto období zkrátit nebo je nepoužít. Toto datum uplynulo. Dnes potřebuje společnost, která chce v EU poskytovat služby v oblasti kryptoaktiv, samotné povolení MiCA; starší vnitrostátní registrace jej nenahrazuje.

Jak s vámi spolupracujeme

1. Objednávka. V objednávkovém formuláři na stránce o licencování kryptoaktiv vyberete třídu a doplňkové služby, popíšete plánované služby, klienty, trhy, vlastníky a tým a zaplatíte kartou. Částka je naše odměna za standardní rozsah korporátní a regulatorní práce; nejde o cenu povolení.
2. Vymezení rozsahu. Zkontrolujeme, pod jaké služby a třídu projekt spadá a co je v rozsahu. Pokud je potřeba práce nad standardní rozsah, sdělíme vám dodatečnou odměnu písemně dříve, než tato práce začne; provádí se jen s vaším písemným souhlasem, a dokud práce nezačala, můžete zrušit objednávku a dostanete celou částku zpět.
3. Příprava spisu. Připravíme program činností, dokumenty o řízení a kontrole a zásady a koordinujeme údaje o vhodnosti vedoucích osob a akcionářů.
4. Podání a dotazy. Podáme žádost s vámi a vyřizujeme dotazy orgánu až do rozhodnutí.

Nepovinné doplňkové služby zahrnují bílou knihu o kryptoaktivech, zavedení pravidla Travel Rule, zásady úschovy a správy a postup pro bezpečnost a správu klíčů. Po udělení povolení pomáhají s běžným chodem compliance služby — nástroje DORA, bankovní kontakty a compliance audity.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Služby a ceny: Povolení MiCA pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy v Estonsku

Objednat žádost MiCA Ceník Průvodce v angličtině

Zdroje: nařízení (EU) 2023/1114 (EUR-Lex), nařízení (EU) 2022/2554 (EUR-Lex), nařízení (EU) 2023/1113 (EUR-Lex), estonský zákon o finančním dohledu (Riigi Teataja).