Autorizzazione MiCA come fornitore di servizi per le cripto-attività (CASP) in Estonia

Da quando il regolamento UE sui mercati delle cripto-attività (MiCA) si applica ai fornitori di servizi per le cripto-attività, una società che vuole prestare servizi per le cripto-attività nell'Unione europea ha bisogno di un'autorizzazione ai sensi di tale regolamento. In Estonia la concede l'Autorità di vigilanza finanziaria (Finantsinspektsioon).

Questa guida spiega in linguaggio semplice chi ha bisogno di un'autorizzazione MiCA, cosa contiene la domanda, come l'Autorità la valuta, quanto costa in capitale e commissioni, e come lavoriamo su un progetto di questo tipo.

La guida è un'informazione generale, non una consulenza legale.

Chi ha bisogno di un'autorizzazione MiCA

MiCA è il regolamento (UE) 2023/1114. Il suo articolo 59 stabilisce che nessuno può prestare servizi per le cripto-attività nell'Unione se non è autorizzato come fornitore di servizi per le cripto-attività (CASP) ai sensi dell'articolo 63, o se non appartiene agli altri soggetti finanziari ivi elencati — ad esempio un ente creditizio, un'impresa di investimento, un istituto di moneta elettronica o un gestore di fondi di investimento alternativi autorizzato a prestare servizi per le cripto-attività sulla base della propria autorizzazione esistente.

I servizi per le cripto-attività comprendono, tra l'altro:

• la custodia e l'amministrazione di cripto-attività per conto dei clienti;
• la gestione di una piattaforma di negoziazione per le cripto-attività;
• lo scambio di cripto-attività con fondi o con altre cripto-attività;
• l'esecuzione di ordini relativi a cripto-attività per conto dei clienti, nonché la ricezione e la trasmissione di ordini;
• il collocamento di cripto-attività;
• la prestazione di servizi di trasferimento di cripto-attività per conto dei clienti;
• la consulenza sulle cripto-attività e la gestione di portafogli di cripto-attività.

Se il vostro modello di business svolge una di queste attività per clienti nell'UE, la domanda non è se avete bisogno di un'autorizzazione, ma quali servizi essa deve coprire e in quale Stato membro dovete richiederla.

Dove presentare la domanda: lo Stato membro d'origine

Ai sensi dell'articolo 62 del MiCA, la domanda è presentata all'autorità competente dello Stato membro d'origine del richiedente. Per una società registrata in Estonia si tratta dell'Autorità di vigilanza finanziaria. Il MiCA richiede che il richiedente sia una persona giuridica con sede legale nello Stato membro in cui presenta la domanda e che vi svolga almeno parte dei propri servizi per le cripto-attività, con il luogo di direzione effettiva nell'Unione e almeno un amministratore residente nell'Unione. Si tratta di requisiti di sostanza: una società di comodo non convincerà l'Autorità.

Dopo l'autorizzazione, il fornitore può servire clienti in altri Stati membri. L'articolo 65 disciplina le informazioni che deve trasmettere alla propria autorità d'origine prima di iniziare a prestare servizi transfrontalieri — l'elenco degli Stati membri, i servizi, la data di inizio e un elenco di altre attività. Chi pianifica l'attività transfrontaliera fin dall'inizio si risparmia un secondo giro di lavoro in seguito.

Le tre classi

Il MiCA suddivide i fornitori di servizi per le cripto-attività in tre classi nell'allegato IV. La classe determina il capitale minimo, quindi conviene stabilirla correttamente fin dall'inizio:

• Classe 1: esecuzione di ordini, collocamento, servizi di trasferimento, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza e gestione di portafogli.
• Classe 2: qualsiasi servizio di classe 1, più la custodia e l'amministrazione di cripto-attività per conto dei clienti e/o lo scambio di cripto-attività con fondi o altre cripto-attività.
• Classe 3: qualsiasi servizio di classe 2, più la gestione di una piattaforma di negoziazione per le cripto-attività.

Un equivoco comune è pensare che la custodia richieda la classe 3. Non è così: la custodia è un servizio di classe 2. Solo la gestione di una piattaforma di negoziazione porta un fornitore in classe 3.

I nostri onorari per la preparazione della domanda (IVA esclusa): classe 1 da €19,500, classe 2 da €29,500, classe 3 da €39,500. Questo è il prezzo del nostro lavoro, non il prezzo di un'autorizzazione.

Cosa contiene la domanda

L'articolo 62, paragrafo 2, del MiCA elenca cosa deve contenere una domanda. In pratica, il fascicolo si costruisce attorno a queste parti:

• Informazioni societarie — nome, forma giuridica, statuto, sede legale e il sito web previsto.
• Programma di attività — quali servizi per le cripto-attività la società fornirà, a quali tipi di clienti, in quali Stati membri, e come li commercializzerà.
• Garanzie prudenziali — la prova che la società soddisfa il requisito di capitale dell'articolo 67.
• Governance — il consiglio di amministrazione, l'onorabilità, le conoscenze, le competenze e l'esperienza dei suoi membri (articolo 68), e gli azionisti con partecipazione qualificata.
• Controllo interno e gestione dei rischi — comprese le politiche su conflitti di interesse, trattamento dei reclami e continuità operativa.
• Sistemi TIC e sicurezza — una descrizione tecnica dei sistemi TIC e dei dispositivi di sicurezza, che devono anche rispettare le norme sulla resilienza operativa digitale del DORA (regolamento (UE) 2022/2554).
• Prevenzione del riciclaggio — le procedure di prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, e le disposizioni relative alla Travel Rule per i trasferimenti di cripto-attività ai sensi del regolamento (UE) 2023/1113.
• Politiche specifiche per servizio — ad esempio la politica di custodia e amministrazione (articolo 75) quando la società detiene cripto-attività dei clienti, le regole di funzionamento di una piattaforma di negoziazione (articolo 76), o la valutazione di adeguatezza per la consulenza e la gestione di portafogli (articolo 81).

Ogni parte deve essere coerente con le altre. Il motivo più frequente per cui una domanda si blocca non è un documento mancante, ma una contraddizione — ad esempio un programma di attività che descrive la custodia mentre il piano di capitale parte dalla classe 1, o un organigramma che non corrisponde alla pianificazione del personale nel programma di attività.

Come l'Autorità valuta la domanda

L'articolo 63 del MiCA disciplina la procedura. L'Autorità conferma per iscritto la ricezione della domanda entro cinque giorni lavorativi. Entro 25 giorni lavorativi dal ricevimento, valuta se la domanda è completa; se non lo è, fissa un termine per le informazioni mancanti e può rifiutarsi di esaminare una domanda che rimane incompleta dopo tale termine. Una volta completa, l'Autorità ha 40 giorni lavorativi per valutarla e adottare una decisione motivata di concessione o rifiuto dell'autorizzazione. Durante questo periodo può richiedere ulteriori informazioni, e il termine di valutazione è sospeso mentre il richiedente risponde.

Questi sono i termini legali dell'Autorità, non una promessa sulla durata del vostro progetto. La durata reale dipende dalla qualità del fascicolo, dal numero di cicli di domande e dalla rapidità con cui il richiedente risponde. Non promettiamo mai una data e non possiamo promettere un risultato: decide l'Autorità.

Capitale e commissioni

Un fornitore di servizi per le cripto-attività deve disporre in ogni momento di garanzie prudenziali almeno pari all'importo più elevato tra il capitale minimo permanente dell'allegato IV e un quarto delle spese generali fisse dell'anno precedente (articolo 67, paragrafo 1). Gli importi minimi dell'allegato IV sono 50 000 euro per la classe 1, 125 000 euro per la classe 2 e 150 000 euro per la classe 3. Questo capitale appartiene alla società; non è una commissione e non fa parte del nostro prezzo.

L'Autorità di vigilanza finanziaria applica una commissione procedurale per la domanda. Per un fornitore di servizi per le cripto-attività è di 3 000 euro secondo la versione della legge sulla vigilanza finanziaria in vigore dal 1° ottobre 2026, verificata il 4 ottobre 2026 (§ 45³, paragrafo 2, Riigi Teataja). Un fornitore autorizzato paga poi commissioni di vigilanza annuali.

Periodo transitorio

Il MiCA ha permesso ai fornitori che già prestavano servizi per le cripto-attività in base al diritto nazionale prima del 30 dicembre 2024 di continuare fino al 1° luglio 2026 o fino a quando fosse stata loro concessa o rifiutata un'autorizzazione MiCA, a seconda di quale evento si verificasse prima (articolo 143, paragrafo 3); gli Stati membri potevano abbreviare questo periodo o non applicarlo. Questa data è passata. Oggi una società che vuole prestare servizi per le cripto-attività nell'UE ha bisogno essa stessa dell'autorizzazione MiCA; una registrazione nazionale più vecchia non la sostituisce.

Come lavoriamo con voi

1. Ordine. Scegliete la classe e gli extra nel modulo d'ordine sulla pagina della licenza crypto, descrivete i servizi previsti, i clienti, i mercati, i proprietari e il team, e pagate con carta. L'importo è il nostro onorario per l'ambito standard del lavoro societario e regolamentare; non è il prezzo di un'autorizzazione.
2. Definizione dell'ambito. Verifichiamo a quali servizi e classe appartiene il progetto e cosa è incluso nell'ambito. Se è necessario un lavoro oltre l'ambito standard, comunichiamo l'onorario aggiuntivo per iscritto prima che tale lavoro inizi; viene svolto solo con il vostro consenso scritto, e prima che il lavoro sia iniziato potete annullare e ricevere il rimborso integrale.
3. Preparazione del fascicolo. Prepariamo il programma di attività, i documenti di governance e controllo e le politiche, e coordiniamo le informazioni sull'idoneità degli amministratori e degli azionisti.
4. Presentazione e domande. Presentiamo la domanda con voi e gestiamo le domande dell'Autorità fino alla decisione.

Gli extra opzionali comprendono un white paper sulle cripto-attività, l'impostazione della Travel Rule, una politica di custodia e amministrazione e una procedura di sicurezza e gestione delle chiavi. Dopo l'autorizzazione, i servizi di compliance — strumenti DORA, contatti bancari e audit di compliance — aiutano nel funzionamento corrente.

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

Servizi e prezzi: Autorizzazione MiCA come prestatore di servizi per le cripto-attività in Estonia

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Fonti: regolamento (UE) 2023/1114 (EUR-Lex), regolamento (UE) 2022/2554 (EUR-Lex), regolamento (UE) 2023/1113 (EUR-Lex), legge estone sulla vigilanza finanziaria (Riigi Teataja).