爱沙尼亚加密资产服务提供商（CASP）MiCA许可证

自欧盟加密资产市场法规（MiCA）适用于加密资产服务提供商以来，任何拟在欧洲联盟提供加密资产服务的公司，均须按此法规取得许可证。在爱沙尼亚，许可证由金融监管局（Finantsinspektsioon）发出。

本指南以浅白文字说明哪些公司需要MiCA许可证、申请包含什么内容、当局如何审查、须负担多少资本及费用，以及我们如何处理此类项目。

本指南仅为一般信息，并非法律意见。

谁需要MiCA许可证

MiCA即（欧盟）2023/1114号法规。其第59条规定，任何人未按第63条获授权成为加密资产服务提供商（CASP），亦不属该条所列的其他金融机构——例如信贷机构、投资公司、电子货币机构，或可凭现有授权提供加密资产服务的另类投资基金管理人——均不得在欧盟提供加密资产服务。

加密资产服务包括但不限于：

• 为客户保管及管理加密资产；
• 运营加密资产交易平台；
• 将加密资产兑换为资金或其他加密资产；
• 为客户执行加密资产交易指令，以及接收及传输交易指令；
• 配售加密资产；
• 为客户提供加密资产转移服务；
• 就加密资产提供咨询，以及加密资产的投资组合管理。

若您的业务模式为欧盟客户提供上述任何一项服务，问题便不再是您是否需要许可证，而是许可证须涵盖哪些服务，以及应在哪个成员国提出申请。

在哪里申请：母国成员国

根据MiCA第62条，申请须向申请人母国成员国的主管当局提出。就于爱沙尼亚注册的公司而言，即金融监管局。MiCA要求申请人为法人，其注册地位于提出申请的成员国，并至少在该国提供部分加密资产服务，实际管理地点须在欧盟境内，且至少有一名管理委员会成员居于欧盟。这些均属实质要求：空壳公司无法让当局满意。

获授权后，提供商可为其他成员国的客户提供服务。第65条订明提供商在开始跨境服务前，须向母国主管机关通知的资料——包括成员国清单、服务内容、开始日期及其他活动清单。若从一开始便计划跨境业务，日后可省却第二轮工作。

三个类别

MiCA在附件四将加密资产服务提供商分为三个类别。类别决定最低资本，因此从一开始便正确厘定类别十分重要：

• 第1类： 执行交易指令、配售、转移服务、接收及传输交易指令、咨询及投资组合管理。
• 第2类： 第1类的任何服务，加上为客户保管及管理加密资产，及／或将加密资产兑换为资金或其他加密资产。
• 第3类： 第2类的任何服务，加上运营加密资产交易平台。

常见的误解是认为保管须属第3类。这并不正确：保管是第2类服务。只有运营交易平台才会令提供商归入第3类。

我们就准备申请所收的费用（不含增值税）：第1类起价 €19,500、第2类起价 €29,500、第3类起价 €39,500。这是我们工作的价格，并非许可证的价格。

申请包含什么内容

MiCA第62条第2款列明申请须载有的内容。实务上，申请档案围绕以下部分构建：

• 公司资料 ——名称、法律形式、章程、注册地址及拟使用的网站。
• 业务计划 ——公司向哪类客户、在哪些成员国提供哪些加密资产服务，以及如何推广这些服务。
• 审慎保障 ——证明公司符合第67条的资本要求。
• 企业治理 ——管理机关及其成员的品格、知识、技能及经验（第68条），以及持有合格持股的股东。
• 内部控制及风险管理 ——包括利益冲突、投诉处理及业务持续运作的政策。
• 信息及通信科技系统及安全 ——信息及通信科技系统及安全措施的技术说明，亦须配合DORA（法规(EU) 2022/2554）下的数字运营韧性规则。
• 洗钱防范 ——防范洗钱及资助恐怖主义的程序，以及根据法规(EU) 2023/1113就加密资产转移所作的Travel Rule安排。
• 服务特定政策 ——例如当公司持有客户的加密资产时所需的保管及管理政策（第75条）、交易平台的运营规则（第76条），或咨询及投资组合管理所需的适合性评估（第81条）。

每个部分均须与其他部分互相一致。申请停滞不前最常见的原因并非缺少文件，而是互相矛盾——例如业务计划描述保管服务，但资本计划却按第1类计算，或组织架构图与业务计划中的人手安排不符。

当局如何审查申请

MiCA第63条规管此程序。当局须在五个工作日内以书面确认收到申请。收到申请后25个工作日内，当局审查申请是否完整；若不完整，当局会就缺失的资料订立期限，若申请在该期限后仍不完整，当局可拒绝审查该申请。若申请完整，当局有40个工作日审查申请，并就批出或拒绝许可证作出有理由的决定。在此期间，当局可要求提供进一步资料，而在申请人回应期间，审查期限会暂停计算。

这些是当局的法定期限，并非承诺您的项目需时多久。实际所需时间取决于档案质量、问答往来的次数，以及申请人回应的速度。我们从不承诺任何日期，亦不能承诺结果：决定权在于当局。

资本及费用

加密资产服务提供商须随时持有审慎保障，金额不低于附件四所定永久最低资本与上一年度固定经常性开支四分之一两者中较高者（第67条第1款）。附件四所定最低金额为：第1类50 000欧元、第2类125 000欧元、第3类150 000欧元。该资本属于公司本身；并非费用，亦不属我们价格的一部分。

金融监管局就申请收取程序费。就加密资产服务提供商而言，按自2026年十月1日起生效的《金融监管法》版本，为3 000欧元，核实日期2026年十月4日（第45³条第2款，Riigi Teataja）。获授权的提供商之后须缴付年度监管费。

过渡期

MiCA允许在2024年十二月30日前已按国家法律提供加密资产服务的提供商，继续经营至2026年七月1日，或直至其获批或被拒MiCA许可证为止，以较早者为准（第143条第3款）；成员国可缩短此期间或不予适用。此日期已经过去。如今，任何拟在欧盟提供加密资产服务的公司均须取得MiCA许可证本身；较旧的国家登记并不能取代它。

我们如何与您合作

1. 订购。 您在加密许可证页面的订购表格中选择类别及附加服务，描述计划中的服务、客户、市场、所有人及团队，并以卡付款。该金额为我们就标准范围公司法及监管工作所收的费用；并非许可证的价格。
2. 界定范围。 我们审视项目属于哪些服务及类别，以及范围所涵盖的内容。若须超出标准范围的工作，我们会在该工作开始前以书面方式告知额外费用；该工作只会在您书面同意后进行，而在工作开始前，您可取消并获全额退款。
3. 编制档案。 我们编制业务计划、治理及控制文件与各项政策，并协调管理委员会成员及股东的适合性资料。
4. 提交及问答。 我们与您一同提交申请，并处理当局的提问直至作出决定。

选用的附加服务包括加密资产白皮书、Travel Rule设置、保管及管理政策，以及安全及密钥管理程序。获授权后，合规服务——DORA工具、银行联系及合规审核——有助日常运作。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

服务与价格: 爱沙尼亚加密资产服务提供商MiCA授权

订购MiCA申请 价格 英文版说明

来源：法规(EU) 2023/1114（EUR-Lex）、法规(EU) 2022/2554（EUR-Lex）、法规(EU) 2023/1113（EUR-Lex）、爱沙尼亚《金融监管法》（Riigi Teataja）。